2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席了审议本报告的董事会会议。
1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长马成樑先生、总裁卢铿先生、财务总监赵卫群女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
注：处置长期股权投资产生的损益主要系浦发银行股权转让收益231,507,204.47元。
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
控股股东名称：上海上实（集团）有限公司
法人代表：张志群
注册资本：18.59亿元人民币
成立日期：1996年8月20日
主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。
(2)实际控制人情况
实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司
法人代表：蔡来兴
注册资本：1000万港元
成立日期：1981年7月17日
主要经营业务或管理活动：上海实业（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会全资拥有的综合性企业集团。在境内外拥有多家上市公司和直属企业集团；在北美、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、东南亚、南美、中东等地建有9个海外地区总部，已形成全球性跨国经营网络。集团现已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、酒店旅游、消费品生产、商业零售和汽车零部件等众多领域。经过二十多年，特别是近十年的跨越式发展，集团规模迅速扩大，综合实力明显增强，已成为上海在海外规模最大、实力最强的综合性企业集团和香港最具地方代表性的中资企业。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况回顾
1、报告期内总体经营情况
报告期内，为规范和促进房地产业发展，国家进一步加大了房地产业宏观调控的力度，一系列调控措施逐步到位，面对宏观调控带来的不利影响和激烈的市场竞争压力，公司管理层在董事会的领导下，总揽全局、统筹规划，紧紧抓住市场机遇，按照既定时间节点保质保量地推进在建项目工程的建设，不断提升在建项目的产品品质和策划水平，根据市场的变化及时调整营销策略，对于已竣工销售的项目，加强营销力度，建立客户数据库，制定完善的客户管理体系和运作流程，创造条件扩大销售；在不动产经营方面，坚持以市场为导向，千方百计加快各类物业的租售，全面提升租赁业绩。同时积极拓展新项目，扩大项目储备，加紧培育新的利润增长点。通过一系列积极有效的经营运作，确保了本年度经营目标的顺利完成。
报告期内，公司实现主营业务收入1,182,345,654.90元，比上年同期减少7.47％；实现主营业务利润25,371,940.01元，比上年同期减少95.36％；实现净利润133,400,110.83元，比上年同期增长2.14％。
2、报告期内主要控股公司、参股公司经营情况及主要项目进展情况
上海“海上海”新城项目：报告期内，该项目在建面积89,321平方米，计划工程年内已全面完成。住宅楼绿化、硬质景观工程及配套工程全部完成，并相继取得建设工程竣工规划验收合格证和预售许可证。完成住宅第1、3、5、7号楼室内精装修工程并通过杨浦区质检站的验收，实现部分住宅销售。计划2007年完成其余住宅楼的精装修工程并实现销售。本年度该项目获得“2006中国房地产百强企业突出贡献项目”、“2006上海最值得期待十大楼盘综合奖”、“上海房地产十八年十大地标楼盘”等重要奖项。
上海“海源”别墅项目：报告期内，该项目一期总建筑面积45,626平方米，已开工建筑面积26,887平方米，已竣工建筑面积23,344平方米，占规划总建筑面积的51％（其中包括20幢别墅、海源会所、东门卫、开关站等配套设施）。项目的建设按照先基础和环境，后建筑的开发思路，小区内主入口绿化、河道水系、道路桥梁及各类配套管道等工程均已基本完成。下半年，根据市场情况的变化，对该项目的产品定位、开发进度作适当调整，预计2007年上半年将完成整个项目调整并继续推进该项目建设。
上海“海南海”“海东海”项目：报告期内，该项目正抓紧实施项目开发建设的前期工作，两项目的设计方案已报杨浦区规划局审批，其中“海东海”的设计方案已获通过；由于地铁公司交地延迟，使得该项目工程节点发生变化，预计2007年内正式开工建设。
上海“海云天国际广场”项目：报告期内，该项目按照原拟开工建设的计划，取得建设用地规划许可证及扩初设计批复，通过施工图审核，基地平整和现场水、电、气临接方案等也已完成。目前，根据房地产市场的变化，正在对该项目初步设计方案进行调整，力争2007年下半年开工建设。
成都“锦绣森邻”项目：该项目总占地面积约185亩，总建筑面积约22万平方米。报告期内，一期工程共11万平方米全部动工建设，并已于2006年10月开始销售；二期工程约11万平方米预计2007年3月动工建设。本年度该项目分别获得“成都市第四届‘金芙蓉杯’成都年度创新楼盘金奖”、“2006成都楼市购房者关注度最高的楼盘”，并在该市温江区房交会上获评“最佳户型设计”及“最佳规划设计奖”。
其他项目：郑州“家和万世”项目整个工程建设全面转入社区设施配套完善和相关维修服务阶段。本年度该项目获“十佳魅力品牌企业”等三项荣誉称号。
重庆“水天花园”B2－1期工程较原计划提前21天完工并已竣工验收；B3－2期于5月1日开工。为了使该项目成为重庆高档房地产的优质品牌，该项目公司对后期待开发用地的市场定位及开发策略方案进行调整，目前已放缓施工进度。
俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目报告期内进展顺利，会所主体结构已基本封顶，市政基础设施建设也已全面展开，南部的彼得公路辅路已基本完工，广场设计及开工准备工作也基本完成，区域详规及审批工作基本完成。预计2007年实现会所的全面竣工，部分住宅建设逐步开工。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
报告期内，公司主营业务利润主要包括房产销售和房产租赁产生的利润，占公司利润总额的17.64％，其中：房产销售所产生的利润占公司利润总额5.93％,房产租赁所产生的利润占公司利润总额的11.50%。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
4、公司财务状况分析
(1)主要财务状况、经营成果指标比较情况
单位:元 币种:人民币
5、公司现金流情况分析
报告期内，公司现金及现金等价物的净增加额为-37,178,137.01元，主要是由于筹资活动产生的现金净流出较大，即公司本期偿还较多银行借款所致。其中，经营性现金净流量为452,498,739.09元，比上年同期增长了307,698,964.85元，主要是因为“海上海”项目和“金隆大厦”项目实现销售产生的现金流入；投资活动现金净流量为431,109,926.25元，比上年同期增长了434,949,851.90元，主要是由于转让浦发银行6150万股和清算控股子公司上海淀山湖新城发展有限公司收回的股权款；筹资活动现金净流量为-924,032,964.85元，比上年同期减少了1,154,510,821.69元，主要是归还银行借款所致。
6、主要控股公司的经营情况及业绩
单位: 万元 币种：人民币
（三）对公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
过去的一年，房地产市场经历了多次国家政策的调控，从国六条到国八条，从明确新建住房结构比例、调整住房转让环节营业税，严格房地产开发信贷条件，到有区别地适度调整住房消费信贷政策，保证中低价位、中小套型普通商品住房土地供应，再到加大对闲置土地的处置力度、整治房地产交易环节违法违规行为，对抑制房地产业投资过渡产生了一定的作用，这些政策的出台从短期来看对房地产开发企业有着普遍的不利影响，但长期来看，有利于房地产市场的进一步规范和长期健康发展。
2007年将继续以宏观调控为主旋律，随着针对房地产开发企业土地增值税清算管理政策的出台，国家宏观调控的影响将会持续且调控力度可能会不断加强，该政策延续了政府对房地产一贯的“控制房价，调整住房供应结构，加大普通房的供应，控制房地产行业利润率，抑制投机”的调控思路。在利润率受限制的情况下，房地产企业将更多地依靠规模取胜，行业竞争的门槛将会进一步抬高，拥有资源优势和规模优势的大型房地产企业可能成为市场主导，而中小型开发商的资金供应将受到制约，强者愈强，市场更加集中，并购可能进一步加剧。
2、公司未来发展机遇和挑战
公司面临的挑战来自国家房地产业宏观调控的影响、房地产企业周期性的波动及同行企业的竞争。
在宏观调控的大背景以及行业良性发展的大环境下，在2010年世博会带来新的发展机遇面前，公司控股股东上海上实（集团）有限公司以其雄厚的资本实力和丰富的土地储备，为公司未来的发展提供了极大的支持和保障，有效地增强了市场的核心竞争力和抵御风险的能力，提升了公司的品牌。股权分置改革带来了全流通的市场环境，为上市公司提供了诸多的战略性机会，有利于资本市场融资、收购兼并、股权激励等多种市场功能的发挥，可推动公司的发展。新一届董事会领导班子的改组也为公司的治理和经营再上新台阶带来的新的动力和活力，市场的关注度和美誉度都进一步提高。
无论从宏观或微观的层面看，2007年公司整体的经营发展既面临诸多的发展机遇和有利条件，也同时存在着困难和制约因素。新的一年中，国家相关政策的出台和宏观调控还是决定市场风云变幻的关键因素，因此，把握政策脉搏、顺应市场、果敢决策应该是07年经营和管理的重中之重。
3、公司发展战略
公司根据董事会制定的发展战略，秉承房产经营、地产经营、资本经营和文化经营的理念，实施以上海为基地，长三角为重点，沿海沿江出国门发展的战略，积极调整并完善公司各项业务，做优做稳房产经营等业务，增强商业房产和资产管理的拓展能力，积极探索在“新文化地产”理念指导下的地产与文化的融合创新，提高企业的核心竞争力。
4、公司未来发展战略资金需求及来源情况
为确保公司的可持续发展以及稳定的业绩贡献，公司今后的发展仍需要大量的资金投入。为此，公司将合理调整投融资战略，通过调整不同开发阶段项目的比例，形成滚动开发以及资金的良性循环；增加对有稳定租赁收入的商业物业的持有比例，保证公司有稳定的现金流入及未来的增值收益。同时在经营活动中提高营销策略，加强销售力度，严格控制成本和费用，加快资金回笼，提高盈利能力。在融资方面，继续加强银企合作，制定有效的筹融资方案，采取多渠道、创新性融资方式，如进行二级市场配股增发融资、建立基金战略合作关系等，以保证公司的资金需求。
5、公司面临的风险及解决方案
（1）房地产业宏观调控的政策风险。房地产市场是一个政策性很强的市场，房地产企业无可避免地会受到政策风险的影响，尤其是今年年初出台的土地增值税从“预征”转为“清算”，会压缩房地产企业的利润空间。如果该政策得以严格执行，未来房地产开发企业的利润空间将会有所减少，并且项目利润率越高，政策的负面影响越大。但无论何种政策的出台，其目的都是要抑制房地产业的过渡投机，促进房地产行业的健康发展，因此，公司相信，在整体市场健康发展和良性循环的基础上，发展的机遇总是大于挑战的，公司将会认真研究国家政策导向，顺应新的市场形势，合理调配开发项目和开发节奏，积极寻找“短平快”的项目，正确决策，变不利为有利，积极应对可能的市场变化。
（2）市场竞争条件下的经营风险。房地产业属于资金密集型行业，开发周期较长，且随着宏观调控作用的显现，公司所面临的行业市场竞争风险进一步增大，面对新的经营课题，公司将会根据市场形势，适时调整经营策略，稳健运营；不断开拓新项目，扩大项目储备，培育新的利润增长点；增强不动产经营和管理力度，保障公司有稳定和持续的现金流，增强企业的抗风险能力。
6、新年度经营计划
（1）加紧各项工程建设和销售，保证各项工程按计划有序推进。推进“海上海”新城、成都锦绣森邻、重庆水天花园等工程项目建设，陆续做好竣工验收工作。同时要克服困难，创造条件确保海云天国际广场、海南海、海东海和重庆水天花园相关改造工程项目如期开工建设；
（2）积极寻找外拓项目，加大后续发展的资源储备，为公司长久、平稳和可持续发展奠定坚实基础；
（3）加大市场营销力度，加快资金回笼；
（4）加强公司自有物业的租赁和管理，挖掘市场潜力，保持公司经营和盈利能力的稳定性和连续性；
（5）全面提升经营管理水平，努力降低成本，以管理促效益，增强公司综合竞争力。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、关于2007年1月1日首次执行新会计准则后，现行会计准则和新会计准则股东权益差异的分析：
根据财政部第33号令和财会〔2006〕3号文《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新的企业会计准则。公司2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
(1)长期股权投资差额
公司按照现行会计政策的规定，2006年12月31日结余的长期股权投资差额67,999,476.60元。按照新会计准则规定属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，2007年1月1日调减留存收益67,999,476.60元，其中调减母公司股东权益36,255,649.98元，调减少数股东权益31,743,826.62元。
(2)所得税
公司按照现行会计政策的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了坏账准备、各项资产减值准备等。根据新会计准则应将坏账准备以及各项资产减值准备等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益236,107.79元，其中调增母公司股东权益156,714.13元，调增少数股东权益79,393.66元。
（3）少数股东权益
2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表的少数股东权益贷方余额365,667,603.13元不计入股东权益，于2007年1月1日按新会计准则将其计入股东权益，另外，由于上述按新会计准则对少数股东权益共计调整借方31,664,432.96元，因此，按新会计准则对2007年年初股东权益的少数股东权益合计为贷方334,003,170.17元。
综合上述因素，首次执行新会计准则后，公司股东权益调增297,904,234.32元，2007年1月1日股东权益为1,648,339,024.38元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据新《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将出租开发产品转到投资性房地产核算，公司采用成本模式对投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的股东权益。
（2）根据新《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司对控股子公司的投资将由权益法核算变更为成本法核算，由此将改变控股子公司各期间经营成果对母公司投资收益和股东权益的影响，本事项不影响公司合并报表的股东权益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，即长期股权投资差额（贷差）不计入资本公积而计入损益，增加公司的当期利润。
（3）根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由应付税款法核算变更为资产负债表债务法核算，由此将影响公司所得税费用的确认，并核算对应的递延所得税负债或递延所得税资产，虽然递延所得税受资产减值、公允价值变动等诸多因素的影响，但从我公司目前的实际情况来看对未来的财务状况不会产生太大的影响。
（4）根据新《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，同一控制下的企业合并中，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，差额应当计入当期损益，此政策的变化会影响公司的股东权益。
（5）根据新《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司现行会计政策下合并净利润和净资产是不包括归属于控股子公司少数股东的部分，而新准则中的合并净利润和净资产包含了少数股东的部分，此政策的变化将影响公司合并净利润和净资产。
6.1.2 有关土地增值税政策对公司经营成果的影响分析
为进一步加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及有关规定，国家税务总局于2006年12月28日发布国税发〔2006〕187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》。公司根据该通知的要求，对开发项目进行了全面清查，除部分已经进行了土地增值税清算的项目之外，对于其余已经预缴土地增值税且实现销售利润的项目按照通知的要求在2006年年报中计提了应缴的土地增值税，共计 136,060,177.46元。截止2006年12月31日，尚有127,856,542.70元未缴纳。
6.2 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.3 非募集资金项目情况
√适用□不适用
(1)公司对上海扬子投资管理咨询有限公司增资的事项
2005年4月，公司以人民币折合76.5万美元出资（占注册资本的4.05%）与YANGTZE OE LIMITED 及上海同策房产咨询有限公司共同投资成立了上海扬子投资管理咨询有限公司。2006年6月，公司以人民币折合396,457美元对上海扬子投资管理咨询有限公司进行增资，YANGTZE OE LIMITED出资9,392,605美元进行增资。同时，上海扬子投资管理咨询有限公司名称变更为上海杨实远新物业管理有限公司。增资后，上海杨实远新物业管理有限公司注册资本由18,888,900美元增加到28,677,962美元，其中公司占其股权比例为4.05%，YANGTZE OE LIMITED占其股权比例为89.36%，上海同策房产咨询有限公司占其股权比例为6.59%。本次增资用于购买北京远洋新干线项目3,390平方米的商业场地以及项目设施升级。本次增资已获上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]790号文批复，目前工商变更登记手续正在办理之中。
(2)收购成都上实置地有限公司股权的事项
2006年上半年，公司总裁办公会议同意下属子公司成都华新国际城市发展有限公司（简称“成都华新城市”）与四川博览置业有限公司（简称“四川博览”）共同成立了成都上实置地有限公司（简称“成都上实置地”）。该公司注册资本895万元人民币，其中，成都华新城市出资599.65万元，占67％股权；四川博览出资295.35万元，占33％股权。上实置地成立的同时，公司按原出资额（人民币599.65万元）的价格受让了成都华新城市持有的成都上实置地67％股权，全部股权转让及工商变更工作已于上半年完成，并通过挂牌获得185亩“锦绣森邻”项目用地。2006年8月，四川博览与上海上实投资发展有限公司（简称“上海上实投资”）签订了《股权转让协议》，由上海上实投资按原出资额受让四川博览持有的成都上实置地33%股权，受让金额为人民币295.35万元。详见2006年9月6日《中国证券报》、《上海证券报》临时公告（临2006-19）。
(3)上海海隆置业有限公司股权转让的事项
2006年10月16日，公司控股子公司上海上实置业有限公司（本公司持有其80％股权）在上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的上海海隆置业有限公司70％股权。当诺（Donall Joseph）报价人民币壹千陆佰肆拾叁万捌仟伍佰贰拾贰元整（16,438,522元）为最高应价。2006年11月19日，上海上实置业有限公司与当诺（Donall Joseph）签订《股权转让协议》，将其持有的上海海隆置业有限公司70％股权转让给当诺，转让金额为人民币1643.8522万元。本次转让已于2007年1月25日在上海联合产权交易所完成产权交易过户并与2007年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
(4)新股申购事项
2006年11月16日，公司第四届董事会第一次会议同意在保证公司经营资金正常运转的情况下，用自有资金在中国证券一级市场申购新股，用于申购新股的资金总额不超过人民币3.5亿元，申购期限为自董事会决议通过之日起12个月内。详见2006年11月17日《中国证券报》、《上海证券报》临时公告（临2006－22）。截至报告期末，通过新股申购获得了4,099,873.55元利润。
6.4 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本部2006年度实现净利润133,588,973.77元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积13,358,897.38元，加上以前年度未分配利润137,709,840.86元，公司本年度可供分配的利润总额为257,939,917.25元。公司拟以2006年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00 元（含税），合计分配现金股利58,754,164.30元，剩余可分配利润199,185,752.95元结转下一年度。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币