烽火通信科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告（等）

2007年04月21日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2007-004

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，于二OO七年四月十九日在烽火科技大厦四楼会议室召开。本次会议的会议通知于二OO七年四月九日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事15名，实到董事10名，董事长童国华先生因工作原因未能参加本次董事会会议，委托副董事长鲁国庆先生代为主持、参加会议并行使表决权，董事龙建业先生、张德军先生，独立董事蔡学恩先生、张金隆先生因工作原因未能参加本次董事会会议，分别委托董事吕卫平先生、王传明先生，独立董事谭力文先生、芮明杰先生参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议的《关于预计2006年度日常关联交易的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　公司监事会部分监事和高管人员列席了会议，会议由副董事长鲁国庆先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度公司经营工作报告》。

　　二、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　三、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

　　四、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

　　经利安达信隆会计师事务所审计，公司（母公司）2006年度实现净利润53,264,943.06元。拟定2006年度分配预案为：提取10%法定公积金，计5,326,494.31元；不提取任意公积金；年初未分配利润 71,164,501.50 元，扣除已实施2005年度现金分红方案派现49,200,000元，本次可供股东分配的利润合计69,902,950.25 元。以2006年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2006年度股东大会审议通过。

　　五、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2007年度日常关联交易的议案》（详见日常关联交易公告），此议案须经公司2006年度股东大会审议通过。

　　该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的鲁国庆、吕卫平、徐杰、向军共四位关联董事按规定予以了回避。

　　六、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司主要会计政策、会计估计变更的议案》。公司从2007年1月1日起开始按照变更后的主要会计政策、会计估计执行。

　　七、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于武汉烽火网络有限责任公司增资的议案》：同意子公司武汉烽火网络有限责任公司进行增资，本公司将不参加此次增资，增资完成后本公司持有武汉烽火网络有限责任公司不低于51%。最终增资方案还需烽火网络有限责任公司股东大会及政府相关部门批准。

　　八、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于南京第三代通信有限公司增资的议案》：同意公司以5200万元现金对南京第三代通信有限公司进行增资，占增资后南京第三代通信有限公司65%股权，同时授权公司经营班子负责增资具体事宜。该公司的另一股东南京烽火星空通信发展有限公司同时以现金增资1800万元，占增资后南京第三代通信有限公司35%的股权。本次增资事宜不涉及关联交易事项，最终增资方案还需政府有关部门的批准。

　　南京第三代通信有限公司成立于2006年4月14日，注册资本1000万元人民币，是由公司间接控股公司南京烽火星空通信发展有限公司出资设立的全资子公司，南京烽火星空通信发展有限公司是由本公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司出资设立的控股子公司。该公司主营业务为：计算机软硬件、通信电子技术及产品研发、销售、技术咨询、技术服务；通信工程设计、施工；计算机及通信产品的系统集成。2006年该公司尚处于筹建期。本次增资完成后南京第三代通信有限公司的注册资本将变更为8000万元人民币。

　　九、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2007年审计机构的议案》，同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2007年度审计机构，聘期一年，2007年度审计费用48万元，并提请年度股东大会审议该议案；

　　十、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《信息披露管理办法》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　十一、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年年度报告正文及摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2007年4月21日《上海证券报》、《证券时报》；此议案须经公司2006年度股东大会审议通过。

　　十二、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2007年4月21日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2007-005

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议，于二OO七年四月十九日在烽火科技大厦四楼会议室召开。会议应到监事九人，实到监事八人，公司监事刘良炎先生因工作原因未能出席本次监事会会议，委托监事李木林先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该议案；

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年年度报告正文及摘要》，并发表以下独立意见：

　　1、对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

　　2、对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，利安达信隆会计师事务所对公司出具的2006年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购资产等对外投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　4、对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

　　5、监事会对公司2006年年度报告的审核意见

　　公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　烽火通信科技股份有限公司

　　监事会

　　2007年4月21日

　　证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2007-006

　　烽火通信科技股份有限公司关于

　　召开2006年年度股东大会的公告

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于二OO七年四月十九日在烽火科技大厦四楼会议厅召开。会议决定召开2006年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、会议时间：2007年5月22日上午9时

　　一、会议地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅

　　二、会议召集人：公司董事会

　　三、会议议题：

　　1、审议《2006年度董事会工作报告》

　　2、审议《2006年度监事会工作报告》

　　3、审议《2006年度公司财务决算报告》

　　4、审议《2006年度公司利润分配方案》

　　5、审议《关于预计2007年度日常关联交易的议案》

　　6、审议《关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案》

　　7、审议《2006年年度报告》

　　四、会议出席人员

　　1、截至2007年5月14日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　五、会议登记办法

　　1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年5月17-18日上午8:30-12:00，下午1:00-5:30

　　3、登记地址：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦8楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　六、其他事宜

　　1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

　　2、会议联系电话：027-87693885

　　3、会议联系传真：027-87691704

　　4、邮政编码：430074

　　5、联系人：程慧芳

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月21日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士在下述授权范围内代表本人/本公司出席烽火通信科技股份有限公司二OO六年股东大会，并代为行使表决权。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：

　　2、委托人身份证号：

　　3、委托人股东账号：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：

　　2、受托人身份证号：

　　三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

　　1、对本次股东大会第项议题投赞成票；

　　2、对本次股东大会第项议题投反对票；

　　3、对本次股东大会第项议题投弃权票。

　　备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

　　委托人签名（盖章）

　　委托日期：

　　（本授权委托书原件及复印件均为有效）

　　股票简称：烽火通信股票代码：600498 公告编号：临2007—007

　　烽火通信科技股份有限公司关于预计2007年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1133244000元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

　　与本公司关系：公司的控股股东。