大连美罗药业股份有限公司第三届董事会
第九次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连美罗药业股份有限公司董事会于2007年4月9日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第九次会议的通知。会议于2006年4月19日上午在大连美罗药业股份有限公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到7人。董事李时海及独立董事侯月红未能出席本次会议，侯月红委托范晓宇代其参加会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
1、《公司2006年度董事会工作报告》
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2006年度总经理工作报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2006年度报告全文及摘要》
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《公司2006年度利润分配预案》
经审计，公司2006年度实现净利润17,824,597.33元，提取10%法定盈余公积金1,690,212.28元，本年度可供股东分配的利润为16,134,384.95元，减去股权分置改革时期转作股本的普通股股利22,774,858.89元,加上上年未分配利润82,114,001.05元后，累积可供股东分配利润75,473,527.21元。公司董事会决定公司2006年的利润分配预案为：不分红不转增股本。
董事会同意2006年度利润分配预案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、《公司关于执行新会计准则的议案》
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《大连美罗药业股份有限公司会计政策》详见上海证券交易所网站。
7、《关于修改公司章程的议案》
1、原第六条：公司注册资本为人民币11,500万元
现修改为: 公司注册资本为人民币13,700万元
2、原第十九条：公司股份总数为11,500万股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为13,700万股，均为普通股。
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、《关于修改公司监事会议事规则的议案》
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《大连美罗药业股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》详见上海证券交易所网站。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司，承担本公司2007年度财务审计工作。
董事会同意该项议案并将该项议案提交股东大会审议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
（一）会议时间：2007年5月31上午9点
（二）会议地点：大连美罗药业股份有限公司二楼会议室
（三）会期：半天
（四）投票方式：现场投票表决
（五）会议内容：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、审议《公司2006年度报告全文及摘要》
4、审议《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》
5、审议《公司2006年利润分配的预案》
6、审议《关于修改公司章程的议案》
7、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》
8、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
（六）参会对象：
凡于2007年5月25日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
（七）会议登记方法：
1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记。
2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记。
3、授权委托书见附件一。
4、登记地点：公司证券部
登记时间：2007年5月28日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
联系人：纪中英 联系电话：0411-84820297 传 真：0411-84820297
（八）其他：
会期半天，食宿及交通费自理。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年4月19日
附件一
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名 ： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2007-002
大连美罗药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
大连美罗药业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年4月19日下午在公司四楼会议室召开，应到会监事5人，实到5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：
1、《公司2006年度监事会工作报告》
监事会同意该项议案并将该项议案并提交股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2006年度报告全文及摘要》
根据相关规定，监事会认真审核了公司2006年度报告，提出如下审核意见：
（1）公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本议案之前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
监事会同意该项议案并将该项议案并提交股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2006年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》
监事会同意该项议案并将该项议案并提交股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2006年度利润分配预案》
监事会同意该项议案并将该项议案并提交股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
大连美罗药业股份有限公司监事会
2007年4月19日