2006年度报告摘要

　　§1重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2董事李时海、独立董事侯月红未出席本次会议，侯月红委托独立董事范晓宇代其参加会议并行使表决权。

　　1.3北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司负责人张成海，主管会计工作负责人曲一，会计机构负责人（会计主管人员）曲一声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：大连美罗集团有限公司

　　法人代表：张成海

　　注册资本：7,484万元

　　成立日期：1981年11月16日

　　主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、保健品批发及零售、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：西域投资（香港）有限公司

　　法人代表：林良成

　　注册资本：480万港元

　　成立日期：1978年8月18日

　　主要经营业务或管理活动：集装箱贸易活动。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　(一)管理层讨论与分析

　　(一)管理层讨论与分析

　　6.1报告期内公司经营情况回顾

　　2006年，受国家宏观政策调控等因素的影响，医药企业政策继续发生较大变化。面对繁杂的竞争环境和企业生存压力的考验，公司董事会通过对外部市场和经济环境进行反复评估，提出“同心开创美罗营销年，全力打造美罗竞争力”的经营方针，转变营销思路，，加强营销网络的构建和渠道建设；实施业务整合，加快应收帐款的回笼，提高经营风险防范意识；强化化企业内部管理，建立和完善各项制度，促进企业健康稳定的发展。报告期内，实现主营业务收入8.46亿元，同比增长42.71%，实现净利润1,783万元，同比增长33.07%。

　　2、报告期内公司的资产及财务数据发生重大变化的说明

　　（1）报告期末公司总资产为108,514.07万元，比上年末增加5,310.99万元，增幅5.15%。

　　（2）报告期末应收账款23,091.74万元，比上年末增加3,838.79万元，增幅19.94%，主要原因是公司扩大经营规模，尚未收回货款增加。

　　（3）报告期主营业务利润10,997.75万元，同比减少减少290.15万元，减幅2.57%，主要是受国家医药政策变化及产品市场销售价格下调影响；公司扩大配送销售份额，影响主营业务利润水平。

　　4）报告期净利润1782.46万元，同比增加442.95万元，增幅33.07%，主要是公司调整销售机构、减少营销人员，增加区域经销商的销售量，营业费用大幅下降；完成代理品种的合同量，取得供应商返点，冲减财务费用，增加净利润。

　　（5）报告期管理费用发生5,172.69万元，同比增加317.57万元，增长幅度为6.54%。主要是由于销售收入增长导致赊销应收款增加，计提应收账款坏账准备增加所致。

　　（6）报告期公司现金流量构成情况：

　　① 报告期经营活动产生的现金流量净额8,230.86万元，比去年同期增加2，591.61万元。

　　② 报告期投资活动产生的现金流量净额-20,161.29万元，比去年同期投资支出增加18,674.09万元，主要是项目投资金额增加。

　　（二）公司未来发展的展望

　　1、经营思路

　　2007年，公司董事会将以股东利益最大化为出发点，重新审视市场环境，制定“实施向终端延伸战略，建设专业化销售网络”的经营方针，积极应对药品招标、降价、仿制产品同质化竞争，切实推进产品线改革，增强企业自主创新能力；继续改进业务流程，提高企业运行质量，进一步拓展终端网络市场，继续打造美罗销售力。

　　2、风险因素分析

　　①市场风险：随着医疗卫生体制改革的不断深化，医药企业结构性矛盾日益突出，医药行业形势不容乐观。

　　②财务风险：项目建设对资金需求加大，银行贷款增加，财务费用增长。

　　③原材料涨价风险：原材料价格不断上涨，增加生产成本。

　　3、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况。

　　根据《企业会计准则-基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）和《财政部关于印发<企业会计准则第一号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）的规定，本公司于2007年1月1日起开始执行新的企业会计准则。执行新旧会计准则将对本公司产生的影响如下：

　　（1）根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；此项政策变化将会影响本公司的股东权益。

　　（2）根据《企业会计准则第18号――所得税》规定，一律采用资产负债表债务法核算递延所得税，因本公司原采用应付税款法核算所得税费用，在首次执行日，本公司将按照企业会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础进行比较，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额，相应调整公司的期初留存收益，将会影响公司的利润和股东权益。

　　（3）根据《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会影响公司利润和股东权益。

　　（4）根据《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、新药品开发支出、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，影响公司的利润和股东权益。

　　（5）根据《新企业会计准则第9号――职工薪酬》的有关规定，公司在以后不再计提应付福利费，而是按实际支出确认职工薪酬（应付福利费）。对于以前年度应付福利费的余额在首次执行日全部转入职工薪酬。对于符合准则规定解除劳动关系的补偿在当期确认费用。首次执行日后发生的福利费与原转入应付职工薪酬之间的差额调整管理费。

　　（6）根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司报表的股东权益列示。

　　6.2主营业务分行业、产品情况表

　　单位: 万元 币种:人民币

　　6.3主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　公司于2000年通过首次公开发行4000万A股，募集资金37,575.03万元人民币，已累积使用37,575.03万元人民币，其中本年度已使用9,783.27万元。截至2006年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　公司2006年的利润分配预案为：不分红不转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润未分配预案

　　√适用□不适用

　　受国家医药政策变化的影响，整个医药行业不景气，企业发展前景不容乐观，为保证公司生产经营的正常运行，实现股东权益的最大化，公司董事会决定本报告期内不进行利润分配或资本公积转增股本。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8,061,127.54元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。同时公司股东美罗集团承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。报告期内，有限售条件的股东严格履行了承诺。

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 大连美罗药业股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张成海    主管会计工作负责人:曲一    会计机构负责人:曲一

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 大连美罗药业股份有限公司单位:元 币种:人民币