苏宁电器股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四十二次会议于2007年4月16日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2007年4月20日下午15:00在本公司12楼会议室召开。公司应参会董事9名，实际参会董事7名，委托他人参会董事2名。董事金明先生因其他公务安排未能亲自出席会议，书面委托董事任峻先生代为出席会议并行使表决权。独立董事赵曙明先生因出差在外未能亲自出席会议，书面委托独立董事黄丽洁女士代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于部分连锁店发展项目实施地址变更的议案》；
六地区连锁店建设项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目原计划拟以租赁店面方式在武汉武昌中南路商圈开设连锁店（以下简称“中南路店”）。
2006年初，公司控股子公司武汉苏宁电器有限公司（以下简称“武汉苏宁”）与武汉市中建房地产开发有限公司（以下简称“业主方”）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于武汉市武昌区中南路2-6号中建工行广场裙楼1-4整层，并使用募集资金275万元预付三个月租金。在实际开设店面过程中，公司根据连锁网络的发展需要，经与业主方协商，决定以购置方式开设该门店。考虑购置该店面所需资金较大，公司拟利用2007年非公开发行股票募集资金投资该购置店项目。截至2007年4月20日，该店面暂未开设。
基于以上情况，公司董事会同意变更原租赁店面开设地点至武汉市武广商圈；变更后，原连锁店发展项目投资方案不变，不会对连锁店发展项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。董事会后武汉苏宁将以其自有资金置换先期以首次公开发行股票募集资金投入的预付租金275万元，退回武汉苏宁募集资金专户，用于上述武广商圈店面的开设。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》；
随着中国经济的持续发展，家电市场容量保持持续增长，产品技术的更新和消费类电子的发展，对市场空间进一步提供了稳定的支持。公司作为中国家电连锁业的主要企业，正面临着更大的发展机遇与更高层次企业竞争的挑战。
2006年非公开发行股票以来，公司在进一步完善连锁店面网络布局的基础上，完成了组织架构和信息平台的调整升级，在物流整合、人力资源培养方面持续推进，取得了明显的业绩。公司会进一步坚持以后台带动前台的策略，不断进行管理创新与经营创新，提高效率与效益。
根据市场状况以及公司的发展策略，公司提出2007年非公开发行股票的计划，筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，适度发展购置店面。
通过本次非公开发行股票，公司希望进一步完善连锁布局，获得规模提升；进一步完善物流布局，支持连锁发展、服务水平与供应链整合；在全国重点城市的核心商圈，合理购置店面，以减少经营风险，降低租金压力，以旗舰店的良好形象和销售，带动区域整体经营能力提升。
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值；
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量；
本次非公开发行股票数量不超过7,300万股(含7,300万股)，在该上限范围内，由公司董事会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象；
本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他投资者等不超过十名的特定投资者。
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300万股，超过300万股的必须是10万股的整数倍。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格；
本次非公开发行股票的发行价格不低于33.3元/股，符合不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%的规定。在该下限以上，由公司董事会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行价格。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式；
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途；
本次发行募集资金计划投入以下四个项目：
（1）250家连锁店发展项目
本公司计划运用租赁店面的方式在华北、东北、西北、华中、华东、华南发展250家连锁店，新增营业面积815,200㎡，形成年新增186.25亿元（含税）的销售规模。
公司将通过直接开设，或新设子公司（全资或控股子公司）或联合其他股东向控股子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店，实施本项目。
为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以本项目250家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。
本项目总投资196,418万元，其中：固定资产及相关开办费用投资145,623万元，铺底流动资金50,795万元。拟利用本次发行募集资金投资150,000万元，其余46,418万元由公司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。
本项目建设期为18个月。经测算，本项目实施后，正常年可实现销售收入186.25亿元（含税），所得税后内部收益率为14.65%，所得税后投资回收期为7.21年（含建设期）。
（2）沈阳物流中心项目
公司计划在沈阳建设沈阳物流中心，沈阳物流中心将承担辽宁地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以沈阳为中心，辐射范围300公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围150公里内的零售配送）；辽宁地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁电器东北地区物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着沈阳地区配送服务拓展的职能等；建成后可以满足约70亿元的年商品周转量的作业要求。
本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对沈阳苏宁物流有限公司进行增资，由沈阳苏宁物流有限公司负责实施本项目。沈阳苏宁物流有限公司为沈阳苏宁电器有限公司全资子公司。本公司持有沈阳苏宁电器有限公司90%的股份，江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10%的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司90%的股份，上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司10％的股份。
本项目总投资14,493.3万元，其中，固定资产投资14,076.9万元，流动资金416.4万元。拟利用募集资金投资14,348.37万元，其它股东投资144.93万元。
本项目建设期计划为1.5年。经测算，本项目所得税后内部收益率为12%，所得税后投资回收期为7.60年（含建设期）。
（3）武汉中南旗舰店购置项目
公司拟购置武汉市武昌区中南路2-6号中建·工行广场裙楼1－5层，建筑面积20,627.74㎡（以房产证面积为准），开设武汉中南旗舰店。
中建·工行广场位于武汉中南商圈的核心位置，中南商圈是武汉市武昌区的核心商圈，聚集了中商广场、中南商业大楼、世纪中商百货等大型商业企业，是武昌区的商业聚集地。
本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对武汉苏宁电器有限公司进行增资，由武汉苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有武汉电器有限公司90%的股份，江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10％的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司90%的股份，上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司10％的股份。
本项目总投资23,623.0万元，其中，固定资产投资22,668.5万元，铺底流动资金954.5万元。公司拟利用募集资金投资23,386.77万元，其它股东投资236.23万元。
本项目建设期计划为3—6月。经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入3.5亿元（含税），所得税后内部收益率为9.22%，所得税后投资回收期为9.37年（含建设期）。
（4）上海浦东旗舰店购置项目
公司拟购置上海市浦东南路1101号远东大厦1-3层，建筑面积18,347.71㎡（以房产证面积为准），开设上海浦东旗舰店。
远东大厦位于上海浦东的八佰伴商圈，八佰伴商圈是上海浦东最繁华的商业圈。商圈内包括众多商业企业，主要有第一八佰伴商业城、新大陆商业城、三鑫大厦、太平洋数码广场、华润国际商业城等。本项目的实施对于提高公司在上海浦东的品牌知名度，促进公司在上海地区的整体连锁经营发展，具有非常重要的战略意义。
本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对上海长宁苏宁电器有限公司进行增资，由上海长宁苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有上海长宁苏宁电器有限公司90%的股份，江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10％的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司90%的股份，上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司10％的股份。
本项目总投资58,202.9万元，其中：固定资产投资56,157.4万元，铺底流动资金2,045.5万元。公司拟利用募集资金投资57,620.87万元，其它股东投资582.03万元。
本项目建设期为3月～6月。经测算，本项目实施后正常年可实现销售收入7.5亿元（含税），所得税后内部收益率为9.68%，所得税后投资回收期为9.11年（含建设期）。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述四个募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。
本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入, 不足部分由公司自筹解决。
若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限；
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）在需要时与作为本次发行对象的特定投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
会议通知详见公司2007-023号公告。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2007年4月21日
股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2007-023
苏宁电器股份有限公司董事会
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年5月8日下午14:00
网络投票时间为：2007年5月7日－2007年5月8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年5月7日15:00至2007年5月8日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2007年4月25日
3、现场会议召开地点：公司17楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于2007年4月30日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡2007年4月25日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
（1）发行股票的类型和面值；
（2）发行数量；
（3）发行对象；
（4）发行价格；
（5）发行方式；
（6）募集资金用途；
（7）本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；
（8）本次非公开发行股票决议有效期限；
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2007年4月30日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：苏宁电器股份有限公司12楼董秘办（江苏省南京市淮海路68号）
信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办
邮政编码：210005
传真号码：025-84467008
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在4月30日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董秘办（江苏省南京市淮海路68号）
联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年5月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362024；投票简称为“苏宁投票”。
（3）股东投票的具体程序
① 买卖方向为买入投票输入买入指令；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
④ 确认投票委托完成。
（4）计票规则
① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
② 对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。
③ 在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至五项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至五项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对一至五项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（5）注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同意表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁电器股份有限公司2007年第一次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③ 进入后电器“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年5月7日15:00至2007年5月8日15:00期间的任意时间。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2007 年4月21日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2007 年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2007年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。