出售资产暨关联交易公告
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-010
广东美的电器股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司或公司：广东美的电器股份有限公司
盈峰集团：广东盈峰集团有限公司
太龙药业：河南太龙药业股份有限公司
易方达公司：易方达基金管理有限公司
金鹰公司：金鹰基金管理有限公司
易方达公司审计报告：[普华永道中天审字(2007)第20272号]《易方达基金管理有限公司2006年度会计报表及审计报告》
金鹰公司审计报告：[(2007)羊查字第9635号]《金鹰基金管理有限公司2006年度审计报告及财务报表》
重要提示：
本次股权转让尚需分别经易方达公司股东会、金鹰公司股东会审议通过，并获得中国证监会的批准。除此之外，该项交易不需经过其他部门的批准。
一、交易概述
本公司拟将所持有的易方达公司25%的股权以16,500万元的价格转让给盈峰集团，拟将所持有的金鹰公司20%股权以2,600万元的价格转让给太龙药业，2007年4月19日，本公司分别与盈峰集团、太龙药业分别就上述股权转让签订了股权转让协议。
盈峰集团的实际控制人为何剑锋先生，为本公司实际控制人何享健先生的直系亲属，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盈峰集团与本公司构成关联关系；因而本公司与盈峰集团的上述交易构成关联交易。本公司与太龙药业的上述交易不构成关联交易。
本公司董事局于2007年4月19日在公司总部召开第五届董事局第二十三次会议对《关于出让本公司持有的易方达公司25%股权的关联交易议案》、《关于出让本公司持有的金鹰公司20%股权的议案》进行了审议，全体董事对上述议案表示赞同，全体董事全票通过同意转让金鹰公司20%股权给太龙药业，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事全票通过同意转让易方达公司25%股权给盈峰集团。本公司独立董事事前就出让易方达公司25%股权事宜出具了同意提交董事局会议审议的认可函并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。
本次股权转让尚需分别经易方达公司股东会、金鹰公司股东会审议通过，并获得中国证监会的批准。除此之外，该项交易不需经过其他部门的批准。
二、交易对方情况介绍
(1) 盈峰集团基本情况
盈峰集团成立于2002年4月19日，企业性质为有限责任公司，注册地为广东省佛山市顺德区，住所及主要办公地点为佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号；法定代表人及实际控制人均为何剑峰先生；该公司注册资本为2.9亿元（该公司初始注册资本为4,000万， 2002年7月增加至7,000万元，2004年5月增加至29,000万元）；税务登记证号码为440681740830835；盈峰集团为投资控股型企业集团，其主营业务范围为：制造日用电器、发热件、电子产品；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。
根据该公司提供的财务数据，该公司2004至2006年度主营业务收入分别为5.20亿元、8.37亿元、9.27亿元，2006年度净利润为0.13亿元，2006年末净资产为3.27亿元；该公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权关系，与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产、财务和人员方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。盈峰集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2) 太龙药业基本情况
太龙药业成立于1998年8月31日，企业性质为股份有限公司，注册及办公地点为河南省郑州高新技术产业开发区金梭路3号，法定代表人为赵庆新先生，注册资本为288,390,480元，税务登记证号码为410102706786295，该公司属医药行业，经营范围为：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用动植物的饲养、种植（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司控股股东为郑州众生实业集团有限公司，实际控制人为巩义市竹林镇政府。
该公司2004年度、2005年度、2006年1-9月主营业务收入分别为2.04亿元、2.51亿元、2.64亿元。该公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权关系，与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产、财务和人员方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。其最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）易方达公司基本情况
易方达公司成立于2001年4月17日，公司性质为有限责任公司；注册地点为广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室；办公地点为：广州市体育西路189号城建大厦27-28楼；注册资本为1.2 亿元；主营业务范围为基金管理业务、发起设立基金。该公司目前分别由广东粤财信托投资有限公司、广发证券股份有限公司、广东省广晟资产经营有限公司、广州市广永国有资产经营有限公司以及本公司持有其25%、25%、16.67%、8.33%以及25%的股权。
本次交易标的为本公司所持有易方达公司的25%股权，该股权的来源如下：2004年8月，公司以3,900万元受让了天津信托投资有限责任公司所持有的易方达公司8.33%股权（即1,000万的出资），以3,900万元受让了北方国际信托投资股份有限公司所持有的易方达公司8.33%股权（即1,000万的出资）；2005年6月，公司以3,900万元受让了广东证券股份有限公司所持有易方达公司股权中的8.33%股权（即1,000万的出资），上述受让后公司合计持有易方达公司25%股权（即3,000万的出资）。该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的易方达公司的其他股东尚未作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的易方达公司审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为51,786.85万元，负债总额为13,455.92万元，应收款项总额为9,675.21万元，净资产为38,330.92万元；2006年度营业收入为54,031.84万元，营业利润为11,590.48万元，净利润为10,130.16万元。该财务报告已经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）金鹰公司基本情况
金鹰公司于2002年11月6日成立，公司性质为有限责任公司；注册地点为广东省珠海市；注册地点为广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元；办公地点为广州市沿江中路296—298号广信江湾新城大酒店商业大厦22楼；注册资本为1亿元；主营业务范围为基金管理业务，发起设立基金，中国证监会或授权机构批准的其它业务。金鹰公司由广州证券有限责任公司、四川南方希望实业有限公司、广州药业股份有限公司及本公司共同出资组建，分别持有其40%、20%、20%以及20%股权。
本次交易标的为本公司所持有金鹰公司的20%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的金鹰公司其他股东尚未作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的金鹰公司2006年度审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为4,490.51万元，负债总额为290.43万元，应收款项总额为157.83万元，净资产为4,200.07万元；2006年度营业收入为659.29万元，营业利润为-678.75万元，净利润为-678.75万元。该财务报告已经具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）本公司与盈峰集团签订的关于转让易方达公司的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：广东美的电器股份有限公司
股权受让方：广东盈峰集团有限公司
协议签署日期：2007年4月19日
交易标的：易方达公司25%股权（出资额为人民币3,000万元）
交易价格：16,500万元
交易结算方式：本合同经中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方按甲方指定的银行账户向甲方支付股权转让款捌仟贰佰伍拾万元整（小写：8,250万元整）；（2）本合同经中国证监会批准之日起30个工作日内，且在工商登记管理部门办理完成股权变更手续、过户到乙方名下前，乙方将余下的股权转让款捌仟贰佰伍拾万元整（小写：8250万元整）划入甲方指定的银行账户。
交付状态：尚未交付。
交割安排：1、甲、乙双方须协助易方达公司自本合同签字盖章之日起10个工作日内召开公司股东会并顺利通过有关决议和完成本次股权转让的其他文件。
2、甲、乙双方须协助易方达公司自本合同签字盖章之日起15个工作日内办理向中国证券监督管理委员会申请批准本次股权转让的相关手续，包括但不限于向中国证券监督管理委员会递交符合规定的真实完整的股权转让材料、相关证明和承诺。
3、甲、乙双方须协助易方达公司自中国证券监督管理委员会批准本次股权转让后争取在30个工作日内办理工商过户登记手续。工商过户登记手续办理完毕之日，即是本次股权转让完成之日。
利润分配安排：1、甲乙双方确认，易方达公司2006年度分红权属于甲方，本次股权转让不影响甲方对易方达公司2006年度利润依法享有的分配权（易方达公司2006年度分红方案为每股1元，公司应享有的分红为3,000万元）。
2、除本合同规定的2006年度的分红权外，甲方将所持有易方达公司股权过户给乙方之日前上述股权的收益亦归甲方所有。乙方应在上述股权过户完成之日起30日内将该收益划至甲方指定账户，收益数额以股权过户日易方达公司最新的月度财务报表为依据。
协议生效条件和生效时间：本合同由甲、乙双方法定代表人或授权人签章、加盖各自公司公章，经易方达公司股东会议批准之日成立；中国证券监督管理委员会审核同意之日起生效。
协议的解除：本次股权转让的工商变更登记最终完成之前，如果甲方拟转让的股权被司法拍卖或其他法院查封或遇到其他司法障碍的，本合同中止履行，甲方应争取终止拍卖或解除查封或消除障碍，推动股权转让的完成。若合同中止达到15天，则本合同自动终止。如因上述障碍或转让股权自身的权利瑕疵造成本合同的履行成为不必要时，乙方亦有权单方面提前解除合同。
合同自动终止的，甲、乙双方应相互返还已取得对方的财产。甲方应在合同自动终止之日起三个工作日内将乙方已经支付的款项及相应的银行金融机构同业存款利息返还给乙方。
费用负担条款：股权转让中所产生的全部税费，按有关规定各自负担。没有规定或规定不明的，由双方均担。
违约责任：1、如果乙方不按本合同的约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。如果乙方迟延付款超过三十日，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方额外支付合同总价款的5%做为违约金。如因合同终止甲方不按合同约定返还乙方已支付的股权转让款，乙方有权要求甲方按不返还股权转让款金额每日万分之三的比例支付违约金，如果甲方迟延付款超过三十日，乙方有权要求甲方除返还已支付的股权转让款外，额外支付合同总价款的5%做为违约金。若因甲乙双方中任何一方原因中途不同意转让，则另一方有权要求违约方支付合同总价款的5%违约金。
2、如因所转让的易方达公司股权存在权利瑕疵导致乙方无法受让本协议约定的全部股权，或导致乙方在受让前述股权后，第三方对该股权提出异议或进行追索的，则甲方应承担全部责任，包括但不限于：返还乙方已支付的股权转让款及相应的银行金融机构同业存款利息，并向乙方支付合同总价款的5%做为违约金。如本协议签订之后，乙方没有任何违约行为，甲方仍将所转让股权的全部或部分股权向第三方协议转让、或向第三方提供抵押、质押或设定任何担保，则甲方应返还乙方已支付的股权转让款并赔偿乙方的损失。
（二）本公司与美的集团签订的关于转让金鹰公司的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：广东美的电器股份有限公司
股权受让方：河南太龙药业股份有限公司
协议签署日期：2007年4月19日
交易标的：金鹰公司20%股权
交易价格：2,600万元
交易结算方式：本合同经中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方按甲方指定的银行账户向甲方支付全部股权转让款的50%计人民币壹仟叁佰万元整（小写：1,300万元整）；本股权转让在工商登记管理部门办理完成股权变更手续、过户到乙方名下之日前，乙方将余下的股权转让款人民币壹仟叁佰万元整（小写：1,300万元整）划入甲方指定的银行账户。
交付状态：尚未交付。
交割安排：1、甲、乙双方须协助金鹰公司自本合同签字盖章之日起10个工作日内召开公司股东会并顺利通过有关决议和完成本次股权转让的其他文件。
2、甲、乙双方须协助金鹰公司自本合同签字盖章之日起15个工作日内办理向中国证券监督管理委员会申请批准本次股权转让的相关手续，包括但不限于向中国证券监督管理委员会递交符合规定的真实完整的股权转让材料、相关证明和承诺。
3、甲、乙双方须协助金鹰公司自中国证券监督管理委员会批准本次股权转让后争取在30个工作日内办理工商过户登记手续。工商过户登记手续办理完毕之日，即是本次股权转让完成之日。
4、过户完成之日起，由乙方享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务，甲方不再享有股东权利，也不再履行作为股东的义务。
协议生效条件和生效时间：本合同由甲、乙双方法定代表人或授权人签字、加盖各自公司公章，经甲乙双方董事会审议通过并经金鹰公司股东会议批准之日成立；中国证券监督管理委员会审核同意之日起生效。
协议的解除：本次股权转让的工商变更登记最终完成之前，如果甲方拟转让的股权被司法拍卖或其他法院查封或遇到其他司法障碍的，本合同中止履行，甲方应争取终止拍卖或解除查封或消除障碍，推动股权转让的完成。若合同中止达到15天，则本合同自动终止。如因上述障碍或转让股权自身的权利瑕疵造成本合同的履行成为不必要时，乙方亦有权单方面提前解除合同。
合同自动终止的，甲、乙双方应相互返还已取得对方的财产。甲方应在合同自动终止之日起三个工作日内将乙方已经支付的款项及相应的银行金融机构同业存款利息返还给乙方。
费用负担条款：股权转让中所产生的全部税费，按有关规定各自负担。没有规定或规定不明的，由双方均担。
违约责任：1、如果乙方不按本合同的约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。如果乙方迟延付款超过三十日，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方额外支付合同总价款的5%做为违约金。如因合同终止甲方不按合同约定返还乙方已支付的股权转让款，乙方有权要求甲方按不返还股权转让款金额每日万分之三的比例支付违约金，如果甲方迟延付款超过三十日，乙方有权要求甲方除返还已支付的股权转让款外，额外支付合同总价款的5%做为违约金。若因甲乙双方中任何一方原因中途不同意转让，则另一方有权要求违约方支付合同总价款的5%违约金。
2、如因所转让的金鹰公司股权存在权利瑕疵导致乙方无法受让本协议约定的全部股权，或导致乙方在受让前述股权后，第三方对该股权提出异议或进行追索的，则甲方应承担全部责任，包括但不限于：返还乙方已支付的股权转让款及相应的银行金融机构同业存款利息，并向乙方支付合同总价款的5%做为违约金。如本协议签订之后，乙方没有任何违约行为，甲方仍将所转让股权的全部或部分股权向第三方协议转让、或向第三方提供抵押、质押或设定任何担保，则甲方应返还乙方已支付的股权转让款并赔偿乙方的损失。
（三）股权转让款是否形成坏账的判断
根据盈峰集团提供的近三年财务报表，该公司2004至2006年度净利润分别为0.09亿元、0.11亿元、0.13亿元，近三年末净资产分别为3.03亿元、3.14亿元、3.27亿元，总资产分别为7.81亿元、10.90亿元、12.64亿元，近三年流动比率平均值为1.22，速动比率平均值为1.10，资产负债率平均值为59.36%，从财务数据来看，该公司盈利能力较好，财务状况良好，且股权转让的协议中约定了在协议获得批准后预先支付50%股权转让款的付款安排，公司董事局认为不存在不能收回盈峰集团交易款项的重大风险。
根据太龙药业公布的近三年财务报表，该公司2003至2005年度净利润分别为0.15亿元、0.16亿元、0.17亿元，近三年末净资产分别为4.41亿元、4.56亿元、4.73亿元，总资产分别为7.09亿元、7.39亿元、7.51亿元，近三年流动比率平均值为1.50，速动比率平均值为1.22，资产负债率平均值为37.78%；该公司盈利能力及财务状况良好，且股权转让的协议中约定了在股权过户前支付全部股权转让款的付款安排，公司董事局认为不存在不能收回该笔交易款项的重大风险。
五、交易定价的说明
（一）易方达公司25%股权的定价说明
此次转让的易方达公司25%股权的交易价格是以易方达公司经审计的2006年12月31日的净资产为基础，并参照了重庆国际信托投资有限公司将持有16.67%的易方达公司股权全部转让给广东省广晟资产经营有限公司的转让定价（转让于2007年4月初完成过户），最终确定转让价格为16,500万元，相比易方达公司2006年12月31日的净资产溢价了72.18%。
该交易价格未包括上述股权2006年度的3,000万元现金分红以及自2007年1月1日起至过户日前所实现的投资收益，上述股权在过户前实现的投资收益依然归公司所有。若考虑此现金分红及投资收益，上述股权较2006年12月31日净资产的溢价比例将超过72.18%。公司董事局认为上述定价公允反映了上述股权价值。
另外，此次转让易方达公司25%股权尚未取得易方达公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺函。若其他股东放弃行使优先购买权则可间接说明此次转让股权定价的公允。
（二）金鹰公司20%股权的定价说明
此次转让的金鹰公司20%股权是以本公司发起设立金鹰公司时的出资额（即2,000万元）为基础考虑上述股权过户前可能发生的投资损失后确定的，最终定价为2,600万元。因金鹰公司2006年12月31日的净资产较低，该转让价格相比净资产溢价了209.52%。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司业已明确以白色大家电业务为公司主营业务，为集中资源发展公司主业，树立公司在白色大家电领域的行业竞争优势和核心竞争力，公司已于近期开始清理与公司主业不相关或相关度不大的业务投资，决定出售所持有的易方达公司及金鹰公司的全部股权。
此次出售易方达公司25%股权、金鹰公司20%股权将分别为公司带来4,671.63万元、1,759.99万元的股权转让收益（上述股权于2006年12月31日的账面成本分别为14,828.37万元、840.01万元，该账面成本包括了上述股权的初始投资成本、持有期间的未分配损益以及尚未摊销的股权投资差额，其中易方达公司25%股权扣除2006年度3,000万元的现金分红后的账面成本为11,828.37万元）。在上述股权过户前，公司将可享有上述股权的投资收益，也需承担投资损失。上述交易的股权转让收益将给公司当期的经营成果和财务状况带来积极影响。同时，公司退出与主业无关的股权投资，将可集中资源于发展空调、压缩机及冰洗等优势和核心业务上，对进一步提升公司核心业务的竞争优势、公司主营业务的经营成果和财务状况有积极影响，。
七、独立董事意见
对于本公司出让易方达公司20%股权事宜，2007年4月12日，本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于4月19日参加了审议上述交易的董事会，并发表如下意见：
同意本公司将易方达公司25%股权转让给盈峰集团。一致认为上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
公司与太龙药业的交易不属于关联交易，独立董事对该项事宜不需出具事前认可函及独立董事意见书。
八、备查文件目录
1. 独立董事事前认可函；
2. 本公司第五届董事局第二十三次会议决议；
3. 独立董事意见书；
4. 本公司第五届监事会第十九次会议决议；
5. 本公司与盈峰集团签订的股权转让协议书；
6. 本公司与太龙药业签订的股权转让协议书；
7. 易方达公司2006年度审计报告；
8. 金鹰公司2006年度审计报告。
广东美的电器股份有限公司董事局
2007年4月21日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-011
广东美的电器股份有限公司
第五届董事局第二十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年4月13日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十三次会议通知，并于2007年4月19日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出让本公司所持有的易方达公司25%股权的关联交易议案》；
在该议案的表决中，何享健先生作为关联董事已回避表决。
会议一致同意本公司与广东盈峰集团有限公司达成关于出让易方达公司25%股权的转让协议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出让本公司所持有的金鹰公司20%股权的议案》；
会议一致同意本公司与河南太龙药业股份有限公司达成关于出让金鹰公司20%股权的股权转让协议。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事局
2007年 4月20日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-012
广东美的电器股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年4月13日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位监事发出召开第五届监事会第十九次会议通知，并于2007年4月19日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人赫恒乐先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出让本公司所持有的易方达公司25%股权的关联交易议案》；
与会监事一致认为：上述交易行为符合公司的发展战略，上述关联交易表决程序合法，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现存在损害公司利益的行为和情况。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司监事会
2007年4 月20日