中卫国脉通信股份有限公司
董事会五届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年4月19日上午在上海市东方航空宾馆召开了董事会五届十四次会议。会议应到董事9名，实际出席8名。独立董事吕廷杰先生因参加有关政府机构组织的专门培训请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。会议由董事长穆浩平主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司2006年度工作总结和2007年度发展计划报告
2006年，公司按照年初制定的“大力发展数字集群主业，加速整合发展其它业务”的经营方针，全面启动了“一主三综合”四大业务板块整合的战略性结构调整，把原来的八个业务整合成为数字集群、综合电信销售、呼叫中心增值业务、网络工程技术四大业务板块，并集中了优势资源，重点围绕数字集群主业，着力打造了数字集群市场销售、营销策划、建设运维三大平台。公司继2005年实现扭亏后，2006年再次实现盈利，实现了既定的“三步走”战略的阶段目标，朝着二次创业的方向迈出了坚实的步伐。2006年，公司克服困难，累计实现主营业务收入3.16亿元，实现利润279万元。2007年工作思路：正确处理好三个关系，即发展和效益的关系；管理与效益的关系；内部与外部的关系。强化三个方面的建设：加强队伍建设：进一步从组织上、思想上加强公司党政班子的建设；进一步加强干部队伍建设，充实骨干队伍力量。加强制度建设：切实提高管理执行能力。继续完善和推进用人用工制度、事业部制度改革，继续推进退出机制的建设。加强能力建设：公司营销和创新能力的建设，在人员招聘、培训管理等薄弱环节加大投入力度。
2.关于公司2006年年度报告及摘要的议案
公司独立董事就对公司控股股东及其它关联方资金往来和对外担保情况发表如下独立意见：
(1)根据公司经营管理机构提交的文件和资料以及利安达信隆会计师事务所出具的“利安达审字（2007）第1031号标准无保留意见的审计报告”，截至到2006年12月31日，公司与关联方之间未发生关联方交易。(2)根据公司经营管理机构提交的文件和资料以及利安达信隆会计师事务所出具的“利安达审字（2007）第1031号标准无保留意见的审计报告”，公司除于1994年8月至1995年5月期间，对上海市电信有限公司(前“上海市邮电管理局”)的部分长期银行借款提供担保(主要用于上海市电信工程建设)以外，未对其他任何法人单位或个人提供任何形式的担保。截至到2006年12月31日，这些借款的余额合计1,353,000.08美元，到期日为2007年2月。上海市电信有限公司一直在按合同规定如期归还借款，本公司于1999年4月同上海市电信有限公司签订了反担保合同。经过对公司担保决策程序的了解，独立董事认为，公司担保的决策程序合法合规；公司采取了适当的措施以尽可能地控制担保的风险；公司及时地履行了相关信息披露义务；公司的上述担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
3.关于公司2006年度财务决算的议案
4.关于公司2006年度利润分配预案草案的议案
经利安达信隆会计师事务所审计，公司2006年度合并利润为278.92万元,扣除子公司所得税和少数股东损益后，净利润为277.99万元。加年初合并未分配利润-3672.34万元，可供分配的利润为-3394.36万元。因此公司董事会决定2006年度不实施利润分配和资本公积转增。
5.关于公司2006年度固定资产减值准备的议案
会议同意公司根据《企业会计准则》有关规定以及2000年1月26日公司董事会三届四次会议通过的《资产减值准备的提取和核销暂行办法》和2001年8月18日董事会三届十一次会议审议通过的《资产减值准备提取的补充办法》，并按照谨慎性原则，对剩余折旧年限较长，金额较大，且变现能力较差的寻呼系统设备、基站设备、相关辅助设备等437件固定资产，于2006年度按单件尚未计提完折旧部分全额计提了减值准备。上述处理将影响当期利润2,660,186.99元。
6.关于公司执行新会计准则引致会计政策变更及股东权益期初数调整的议案
公司独立董事就对公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响发表如下独立意见：“根据利安达信隆会计师事务所提供的《关于中卫国脉通信股份有限公司首次执行企业会计准则的审阅报告》，公司在执行新会计准则所引致会计政策变更及股东权益期初数调整，各项合计增加股东权益13,231,769.75元。符合国家财政部2006年发布新修订的《企业会计准则》的相关规定。”
7.关于公司2007年度财务预算及固定资产投资草案的议案
会议同意公司2007年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子进一步加强成本费用控制的力度，减少成本费用支出。
8.关于授权公司择机出售持有的限售流通股的议案
会议同意公司将1993年5月投资304.7万元购入已完成股权分置的“新黄浦、交大南洋、上海普天”有限售条件的流通股在解禁后择机出售。
9. 关于短期投资变现撤回的议案
会议决定：尽快将已达到变现要求的短期股票投资，按照公司股东大会2006年第二次（临时）会议决议变现撤回。变现金额应不低于原投资成本（包括资金成本）25507万元。收回投资成本后，剩余未变现部分可继续运作至2008年12月31日止。
10.关于授权利用自有资金进行新股申购的议案
会议同意公司以谨慎的态度在确保资金安全、操作合法合规、保证公司主营业务重大投资和正常生产经营不受影响的前提下，利用自有资金开展新股申购运作，投资总额不超过5亿元，期限为公司股东大会2007年第一次(暨2006年年会)会议通过之日起壹年。
11.关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案
经与利安达信隆会计师事务所协商，2006年度公司年报审计费用35万元（含交通费以及食宿等杂费）。2007年度公司仍续聘利安达信隆会计师事务所为公司进行有关会计报表审计等服务。
公司独立董事发表了独立意见：“根据对公司提供的利安达信隆会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达信隆会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验，在2007年继续向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达信隆会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司在2007年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。”
12.关于公司2007年度独立董事津贴的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及考虑到独立董事承担的职责和实际工作量，独立董事2007年至2008年度薪酬仍为6万元/年（含税）。
13.关于修订《总经理工作条例》的议案
上述第一、三、四、六、七、八、十、十一和十二议案将提交公司股东大会2007年第一次(暨2006年年会)会议审议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2007年4月19日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2007-06
中卫国脉通信股份有限公司监事会
五届十三次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年4月19日上午8时正在上海东方航空宾馆召开监事会五届十三次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事长董建良先生主持。本次监事会会议的召开及其程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了以下事项：
一、关于2006年度监事会工作报告的议案
二、关于公司2006年年度报告及摘要的议案
监事会经审议后认为，公司2006年年度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，据我们所知，所包含的信息从所有重大方面真实地反映出公司报告期的经营业绩和财务状况。在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于公司2006年计提固定资产减值准备的议案
监事会经审议后认为，公司2006年计提固定资产减值准备履行了相关程序，符合《企业会计准则》与董事会制订的《资产减值准备的提取与核销暂行办法》的有关规定。
四、关于公司执行新会计准则引致会计政策变更及股东权益期初数调整的议案
会后，监事会成员列席了董事会五届十四次会议。与会监事一致认为，本次董事会会议在审议各项议案，对重大投资作出决策时履行了相关程序，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
以上第一、四两项议案将提交公司股东大会2007年第一次（暨2006年年会）会议审议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司监 事 会
二00七年四月十九日