2、根据本公司与德国FAG Kugelfischer GmbH（下称“FAG公司”）签订的德国DA公司股份转让协议，本公司需对下述事项承担一定的连带担保责任：
（1）根据协议，收购德国DA公司除了支付949,821欧元的股份对价款之外，本公司下属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）还需承担对FAG公司36,525,132.28欧元的股东贷款对价。截止2005年末，已经支付了股份对价款以及9,482,436.84欧元的股东贷款，剩余的27,042,695.44欧元股东贷款原约定由“上工欧洲”自2005年6月30日后第二个周年日（2007年6月30日）开始分九年等额支付，分期付款的利息自2005年6月30日起按照6%的年利率计算利息，并从2005年6月30日起每年支付一次。
对于上述“上工欧洲”的支付义务，本公司承担连带担保责任。但是对于剩余股东贷款对价以及应计利息所承担的连带责任，以其实际数额的50%为限，且最高额不超过12,500,000.00欧元。
2006年度，本公司“上工欧洲”与FAG公司达成协议，确定提前归还第一期的本金。截止2006年末，“上工欧洲”已经归还FAG公司第一期贷款对价3,004,743.94欧元，剩余贷款对价为24,037,951.50欧元；2006年度内也按照约定支付了当年度应当承担的利息。
（2）2005年度，德国West LB银行向德国DA公司提供了9,000,000.00欧元，有效期至2006年5月31日的信贷和担保额度，并由境内银行向德国West LB银行出具900万欧元的融资性保函作为担保，为此，本公司以拥有的两处房产及3,000万元的保证金向境内银行提供了反担保抵（质）押。
截止2006年12月31日止，德国DA公司并未向德国West LB银行申请过上述担保项下的贷款，上述担保事项已经终止，本公司原用于反担保抵（质）押的两处房产和3,000万元的保证金已经解押，恢复正常使用状态。
（3）2005年度，本公司为DA公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司出具了金额不超过530万美元的担保函，担保期限从2005年6月30日至2015年10月31日；同时“上工欧洲”于2005年6月30日向FAG公司提供了63.5万欧元、同等期限的现金质押，用于对FAG公司为DA公司在美国的一家子公司与UTF Norcross L.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。
截止2006年12月31日止，本公司尚未因上述担保事项发生经济利益的流出。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
持有本公司5％以上股份的股东为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，能严格履行其在股权分置改革中作出的一般承诺。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
（一）重大诉讼仲裁事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
2、以前年度发生持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况
本公司于2004年出资3,000万元投资国债被质押诉德恒证券有限公司一案，经法院审理后判决胜诉；2004年11月法院裁定民事判决书中止执行；公司根据中国证监会规定，向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托管经营组办理了债权申报登记手续，对经确认的债权，将按国家有关法律、法规和政策予以偿付（详见2004年度报告），截止本报告日，仍未得知明确的偿付方案。
为支持公司的正常运营，公司大股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称区国资委）承诺对该笔投资发生的损失2,830万元（公司投资3,000万元，投资初期已收回170万元）予以补偿，2005年12月31日，本公司已正式收到区国资委划入的国债投资损失补偿款（详见公司临2006—001公告）。
§8 监事会报告
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规范运作，严格执行股东大会的各项决议，不断地健全和完善内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守，秉公办事，无违反法律法规的有关规定，没有损害公司和股东权益行为的发生。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用程序合法，实际投入项目和承诺投入项目一致。
8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产时，交易价格合理，未发现有内幕交易及损害公司和股东权益的情况。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易严格执行了国家的有关法律法规以及公司《章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，符合公司的实际情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审 计 报 告
沪众会字(2007)第1195号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称上工申贝公司)财务报表，包括2006年12月31日的公司及合并资产负债表，2006年度的公司及合并利润及利润分配表、公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是上工申贝公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上工申贝公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上工申贝公司2006年12月31日的公司及合并财务状况以及2006年度的公司及合并经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿
中国注册会计师 李文祥
中国，上海 二〇〇七年四月十九日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上工申贝(集团)股份有限公司单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上工申贝(集团)股份有限公司单位:元 币种:人民币
公司法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上工申贝(集团)股份有限公司单位:元 币种:人民币
公司法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4 本报告期无重大会计差错更正 。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。
1．与上期合并范围相比较本年度新增合并单位为6家，其中杜克普爱华贸易（上海）有限公司、杜克普工业制造(上海)有限公司为本年度内新成立的子公司；上海索营置业有限公司、上海工业缝纫机物产总公司、上海永德经济发展有限公司、上海富华轻机有限公司四家企业本年度纳入合并范围，主要是为与07年执行新会计准则合并范围同口径。
2．与上期合并范围相比，本年度减少合并单位1家，上海上工佳荣衣车有限公司报告期内已完成转制，故退出合并范围。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、 经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
审 阅 报 告
沪众会字(2007)第1856号
上工申贝(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称上工申贝公司)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称差异调节表)，按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》和证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是上工申贝公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号――财务报表审阅》的规定执行审阅业务，该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策的采用和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿
中国注册会计师 李文祥
中国，上海 二〇〇七年四月十九日
新旧会计准则股东权益差异调节表
编制单位：上工申贝(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元
法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
上工申贝（集团）股份有限公司
董事长： 张 敏
2007年4月19日