河南黄河旋风股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年4月6日以传真、邮件方式发出通知，2007年4月18日（星期三）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，其中独立董事徐兴恩先生未能参加会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、公司2006年度报告及摘要
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2006年度董事会工作报告
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2006年度总经理工作报告
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司2006年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2006年度实现净利润56,455,209.57元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金5,645,520.96元，加上年初未分配利润177,780,866.68元,本年度实际可供股东分配的利润为228,590,555.29元。
根据公司经营情况，2006年度利润分配预案为：以本公司2006年末总股本268,000,000股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），总计派发现金红利26,800,000.00元。剩余201,790,555.29元结转入下一年度。
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
独立董事意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，并支付其2006年度审计费用20万元。
在本次董事会会议召开之前，独立董事同意将《续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案》提交董事会审议、讨论。
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计的议案
关联董事回避了此项议案表决。独立董事意见：公司2006年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》(2006年修订)及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
表决结果: 4票同意，0票反对，0票弃权。
7、与关联单位签订关联交易协议的议案
关联董事回避了此项议案表决。
表决结果: 4票同意，0票反对，0票弃权。
8、计提公司2006年度资产减值准备的议案
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
9、执行新会计准则后会计政策变更的议案
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
10、公司2007年度第一季度报告
表决结果: 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开2006年度股东大会的时间另行通知。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2007年4月18日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2007 -002
河南黄河旋风股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2007年4月6日以传真、电子邮件方式发出，2007年4月18日下午15:00在公司二楼会议室召开，应到监事3人，参会3人（监事会主席张伟先生因公出差，以通讯方式表决），会议由监事谢小战先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经讨论，审议通过了如下事项：
一、《公司2006年度报告及摘要》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司监事会2006年度工作报告》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司在2006年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及涉及的事项进行了了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金投入。
4、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
三、《监事会议事规则》（2007年修订）；
表决结果：3 票赞同，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2007年4月18日
股票代码：6001712 股票简称：黄河旋风 编号：临2007-003
河南黄河旋风股份有限公司
关于2006年度日常关联交易执行情况
以及2007年度日常性关联交易预计的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南黄河实业集团股份有限公司：成立于1998年12月，注册资本人民币14548万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人造金刚石及设备、金刚石制品，办公机具、电子产品、普通机械、建材、特种车辆零配件的生产与销售。（以上范围中涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
⑵河南黄河超硬磨料有限公司：成立于2001年9月，注册资本人民币5000万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人贾智钢，经营范围包括：人造金刚石、金刚石微粉、其它超硬材料及其制品制造、销售。
⑶河南黄河汇城进出口有限公司：成立于1999年5月，注册资本人民币1000万元，注册地郑州市经八路29号，法定代表人刘亚，经营范围包括：经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（权限五金矿产、机电产品）；经营本企业或企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
⑷河南汇丰金刚石精选有限公司：成立于2002年6月，注册资本人民币1000万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人赵建华，经营范围包括：人造金刚石及制品、立方氮化硼及制品的生产销售（以上内容国家法律法规应经审批的除外）。
⑸河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑹河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑺河南黄河超硬刀具有限公司：成立于2004年9月，注册资本人民币150万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人李华成，经营范围包括：超硬材料工具制造销售。
⑻河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑼河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司：成立于2002年10月，注册资本人民币400万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人黄景文，经营范围包括：金刚石钻头生产销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
⑽长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
⑾长葛市树脂磨具厂：成立于2003年1月，注册资本人民币300万元，注册地长葛市人民路北段，法定代表人盛民杰，经营范围包括：制造、销售砂轮。
⑿河南黄河旋风国际有限公司：注册资本：2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⒀河南须河车辆有限公司：注册资本3150万元。注册地址：河南省长葛市钟繇大道北段。经营范围：生产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许可生产经营）。
⒁长葛市黄河汇达磨具有限公司：经营范围：人造金刚石制品制造销售，经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料集技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南黄河实业集团股份有限公司是本公司第一大股东，持有本公司9,030.40万股份，占黄河旋风公司股份总数的33.70%。
⑵河南黄河超硬磨料有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑶河南黄河汇城进出口有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑷河南汇丰金刚石精选有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的控股子公司。
⑸河南联合旋风金刚石有限公司本公司拥有30%股权之联营企业。
⑹河南联合旋风金刚石砂轮有限公司本公司拥有30%股权之联营企业。
⑺河南黄河超硬刀具有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的控股子公司。
⑻河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑼河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑽长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司之合营企业。
⑾长葛市树脂磨具厂持本公司0.49%股权的股东。
⑿河南黄河旋风国际有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的全资子公司。
⒀河南须河车辆有限公司：与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⒁长葛市黄河汇达磨具有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
二、2006年度日常关联交易情况及2007年度关联交易预计情况
单位：元
2006年关联交易预计总金额为19,806,000.00元，实际发生额度为25,025,380.16元，比预计增加5,219,380.16元，占预计总金额的26.35%，超出部分均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及接受关联人提供的劳务、向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司三届十一次董事会审议通过了公司2006年度日常关联交易情况和２００７年度日常关联交易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的４名董事进行了回避，其余董事审议通过了相关交易事项。
２、独立董事意见
针对公司２００７年度日常关联交易事项，公司独立董事进行了认真细致的调查和分析，认为公司２００７年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源最佳配置，使公司在减少或节省不必要投资前提下，实现公司和股东利益的最大化。
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
六、关联交易协议签署情况
经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司于2005年与河南黄河实业集团股份有限公司签订《综合服务协议》，黄河集团向本公司提供以下服务：(1)黄河集团为本公司从各家银行取得贷款提供担保服务。(2)黄河集团向本公司在职和离、退休员工提供幼儿园、小学等教育设施；向本公司提供食堂、浴室、商店、保洁等配套服务设施。对于以上服务，本公司每年应支付集团公司200万元的服务费。
2007年4月16日，公司与河南黄河汇城进出口有限公司、河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，与河南黄河超硬磨料有限公司、河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河超硬刀具有限公司、河南黄河人防设备有限公司、河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司、长葛市黄河电气有限公司、长葛市树脂磨具厂、河南须河车辆有限公司、长葛市黄河汇达磨具有限公司等单位签订了《购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
七、备查文件目录
１、 公司三届十一次董事会决议
２、 独立董事意见
３、 相关协议
河南黄河旋风股份有限公司董事会
二○○七年四月十八日