2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 独立董事徐兴恩未出席董事会。
1.3 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人乔秋生，主管会计工作负责人刘建设，会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司
法人代表：乔秋生
注册资本：145,480,000元
成立日期：1998年12月28日
主要经营业务或管理活动：办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转让。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2006年，面对市场激烈竞争，黄河旋风充分利用品牌优势和技术优势，实现了销售收入稳步增长。报告期内，实现主营业务收入654,224,731.50元，比上年增长5.09%；净利润56,455,209.57元，比上年下降20.75%。
一、2006年工作
1、稳定质量。2006年，公司提出了“做全球质量最稳定的金刚石材料供应商”的新理念，产品的综合性价比领先于行业同类产品,使黄河旋风金刚石产品在市场具有良好的品牌形象。
2、科技创新。2006年，通过技术创新，成功实现了自主生产工艺升级改造。
3、流程再造。管理方面提出了流程改造整体思路，一切围绕成本效益展开工作，在全公司开展了流程再造工作，降低了费用，提高了工作效率、产品质量，使黄河旋风金刚石品牌综合竞争实力显著增强。
4、转变销售模式。在销售方面实行专业增值销售理念，逐步从单一的产品销售服务模式向技术服务模式过渡。黄河旋风拥有10多年的金刚石制品生产经验，因此了解金刚石制品企业对于金刚石产品的需求，鉴于此，公司针对不同的销售市场，研制有针对性的功能料，为客户提供增值服务，提高了公司金刚石产品市场竞争力。
5、延伸产业链。2006年，开始实施Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线、超硬切削工具生产线项目，这些项目的实施对公司提高在全球金刚石行业的竞争能力，及早在高附加值的超硬复合材料、超硬切削工具产品方面替代进口具有重要意义。
6、2006年净利润下降原因：1、由于市场竞争，产品价格有所下滑；2、由于世界有色金属价格大幅上涨，金刚石生产用原材料镍铁合金粉价格有较大幅度上扬，生产成本上升；3、2006年末，为加大回款力度，对于大客户销售实行让利返还。
二、面临风险
1、原材料价格上涨风险。根据当前金属粉末价格走势，公司生产用原材料价格有进一步上涨的可能。
2、产品价格风险。由于金刚石市场竞争激烈，产品价格存在下跌趋势。
三、2007年计划
面对经营风险，2007年主要做好以下方面的工作：
1、加强自主研发。具有自主创新的生产企业才有核心竞争力，加大科研开发力度，才能增强企业的市场抗风险能力。生产设备大型化、提高材料转化率、生产高档金刚石代表了行业科研发展的方向。
2007年，努力取得建筑、机械等行业使用的粗颗粒金刚石、工业加工领域使用的细颗粒金刚石生产工艺等方面的技术突破，大幅度提高产品品质，逐步达到国际同类产品先进质量水平，为金刚石产品出口奠定坚实基础，提升产品国际竞争力和国际知名度，拓宽国际销售市场。
2、加强成本控制。继续加大力度，对包括生产、销售、财务等各个管理环节进行全方位的流程再造，降低消耗与成本，提高效率，使公司金刚石继续保持竞争优势。
3、加强新项目推进。加大金刚石高附加值产品领域———超硬复合材料PCD、PCBN及其刀具等领域投入力度，使金刚石产业链条进一步延伸，推进产品结构调整，拓宽金刚石及其制品赢利空间，逐步把黄河旋风打造成为世界超硬材料领域的综合型企业。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
根据《企业会计准则第20号———企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，导致减少股东权益2,998,193.93元。
被投资单位 形成原因 初始金额 累计摊销额 摊余价值
河南黄河超硬磨料有限公司 溢价收购 3,155,993.61 157,799.68 2,998,193.93
2、所得税
根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定，于2007年1月1日，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，增加递延所得税资产，并调增留存收益7,622,579.96元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
1〉、报告期内公司对金刚石生产线、金刚石制品生产线及配套设施投资1.56亿元。
2〉、报告期内对子公司投资4172万元，详细情况见年度报告正文会计报表附注（四、控股子公司、合营企业情况及其合并范围2、本年度控股子公司变更情况）。
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经深圳市鹏城会计师事务所审计,公司2006年实现净利润56,455,209.57元,提取10%的法定公积金5,645,520.96元,当年可供股东分配的利润为50,809,688.61元。加前期转本年可分配利润177,780,866.68元。截止2006年12月31日，公司可供股东分配的利润为228,590,555.29元。
董事会通过的利润分配预案为：以2006年末股本总数268,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），共分配现金26,800,000.00元，未分配利润余额为201,790,555.29元。另外，不进行资本公积转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
本次股权收购后，有利于公司产业整合，减少关联交易额度，增加收益，形成公司新的利润增长点。 已完成
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
7.6 承诺事项履行情况
公司2005年实施股权分置改革,原非流通股股东作出如下承诺:
1、法定承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,原非流通股股东作出如下法定承诺：
（1）全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
2、追加承诺事项
（1）控股股东河南黄河实业集团股份有限公司进一步承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。三年禁售期满后的一年内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币5.60元。自本公告发布之日起至三年禁售期满后的一年内，当黄河旋风派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按股权分置改革说明书中的公式作相应调整。
（2）如果公司2005 年度或2006年度实现的净利润（以年度披露的审计报告数据为准）较上年同期增长低于25%，控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与第二大股东日本联合材料公司承诺在2005 年或2006年年度股东大会结束后10 个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送1040万股作为补偿（上述两大股东分别付出760.44万股和279.56万股），相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本10400万股为基础每10 股追加送股1股，送股实施期限为2005 年或2006年年度股东大会后30 日内。
上述两种情况以先发生的情况为准，追加对价只限一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。
在黄河旋风因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将按以下方式增加：Q1＝Q*（1＋N）
其中，Q 为原设定的追加送股股份数量，Q1 为调整后的追加送股股份数量，N为送股率或转增股本率。
在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10 股送1 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露。
3、公司及各法人股东严格按照上述承诺事项履行职责。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
√适用□不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
(下转53版)