上海兴业房产股份有限公司第六届董事会
二○○七年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海兴业房产股份有限公司第六届董事会二○○七年第二次会议，于二○○七年四月十九日下午二时正，在上海中山南路1088号18楼本公司会议室召开。应出席会议董事九名，实际到会董事八名，田忠永董事委托秦少秋董事代为表决。监事会全体成员、公司总经理曹光骝先生列席了会议。会议由秦少秋董事长主持，会议审议并一致通过如下决议：
一、 审议并通过了公司二○○六年度报告及摘要。
二、 审议并通过了公司二○○六年度财务报告。
三、 审议并通过了公司二○○六年度利润分配预案。
二〇〇六年度，本公司经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，共实现税后利润4,688,066.38元（合并报表）， 二〇〇六年末未分配的利润为-977,392,712.53元。根据《公司章程》的规定，经公司董事会研究决定，二〇〇六年度不分配利润，不进行资本公积转增股本，该预案尚需公司二〇〇六年度股东大会表决通过。
四、 审议并通过了对会计师事务所非标审计报告意见的说明。
公司董事会对立信会计师事务所有限公司为本公司出具的保留意见审计报告无异议。
董事会研究了公司进一步化解担保风险和降低债务的措施，决定二○○七年工作重点仍然是努力降低公司对外担保数额和化解公司债务，并做好以下几方面工作。
1、 积极开展房地产代理、咨询服务业务，逐步恢复经营，充分发挥各方力量在房产销售、咨询服务方面的优势，争取为公司多创业绩。
2、 继续加大力度做好化解担保风险的工作，做好银行及债权单位的沟通工作，争取多方支持和理解，逐步减少债务和化解担保风险，使公司财务状况有所改善。
3、 继续寻求新的利润增长点，努力提升公司发展能力。
4、 进一步建立和健全各项规章制度，按照国务院文件精神，不断提高上市公司质量，规范运作，明确责任，化解决策风险和经营风险。
5、 积极发挥独立董事和监事会的监督作用，切实维护股东利益。
五、董事会认真研究了在董事会下设立专门委员会的事宜，决定设立战略发展委员会、福利薪酬委员会、财务审计委员会和人事提名委员会。
战略发展委员会由秦少秋、钱祖龙、李战军三位董事组成。秦少秋董事长为负责人。
福利薪酬委员会由郑韶、陈怡圣、田忠永三位董事组成。郑韶独立董事为负责人。
财务审计委员会由张志高、钱品石、田忠永 三位董事组成。张志高独立董事为负责人。
人事提名委员会由钱品石、钱祖龙、张志高 三位董事组成。钱品石独立董事为负责人。
六、审议并通过公司变更法定代表人和公司注册地址的决议。
公司法定代表人变更为秦少秋。
公司注册地址变更为公司实际办公地址：上海市中山南路1088号18楼。
七、会议决定本公司自二○○七年元月一日起实行财政部于二○○六年颁布的《企业会计准则》。
八、公司独立董事对上述各项决议无异议。
独立董事对公司资金被占用及对外担保发表如下意见：
二○○六年，公司在解决原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金问题做了大量工作，特别在采用法律手段解决清欠上取得显著进展。公司对外债务减少，对外担保风险有所下降。董事会多次召开专题会议，听取独立董事的意见和建议，制订并实施了解决措施。但公司目前债务人完全丧失偿债能力的对外担保总额仍然极高，较重的债务负担影响了公司的持续经营能力的恢复和资产重组的进一步进行。独立董事提出：董事会必须严格执行国务院《关于提高上市公司质量的通知》要求，继续竭力做好化解担保风险的工作，采取一切必要措施切实维护公司利益和广大投资者的权益。独立董事提出：公司经营班子要继续向市政府有关职能部门及证券监管部门积极反映本公司对外担保及债权追偿方面存在的较大风险，争取得到持续帮助，进一步做好化解财务风险的工作。独立董事要求：公司经营班子要进一步规范运作，防止类似事件再度发生；要进一步建立和健全各项内控机制并严格执行，尽最大努力化解目前尚存的财务风险。独立董事支持董事会及经营班子在落实债权、解决担保风险方面采取的正当措施，并积极为解决公司存在的经营困难，发挥自己应有的作用。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十日
证券编码：600603 证券简称：ST兴业 编号：2007-011
上海兴业房产股份有限公司第五届监事会
二○○七年第二次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海兴业房产股份有限公司第五届监事会二○○七年第二次会议于二○○七年四月十九日下午在上海中山南路1088号18楼本公司会议室召开。应出席会议监事三名，实际到会监事三名。会议由张新岳监事长主持。会议审议并一致通过如下决议：
一、通过了公司二○○六年度报告及摘要。
二、通过了公司二○○六年度财务报告。
三、通过了公司二○○六年度利润分配方案。
四、通过了对会计师事务所非标审计报告意见的说明。
监事会对立信长江会计师事务所有限公司给本公司出具的有保留意见的审计报告无异议。
监事会督促公司董事会和经营班子做好以下工作：
1、 督促董事会继续做好化解担保风险的工作，做好银行及债权单位的沟通，以较小的代价化解担保，并监督董事会开展卓有成效的工作。监事会将不定期组织检查，听取工作情况汇报。
2、 督促董事会为恢复公司持续发展所采取的措施，根据公司现状，通过房地产中介服务领域的工作，为公司创利。
3、 督促公司进一步完善各项规章制度，严格执行国务院文件精神，进一步提高公司规范运作的能力。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司监事会
二○○七年四月二十日