2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http: // www. sse. com. cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2本报告经公司第六届董事会二〇〇七年第二次会议审议通过，田忠永董事委托秦少秋董事代为表决。

　　1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4公司负责人董事长秦少秋先生，主管会计工作负责人总经理曹光骝先生，会计机构负责人总会计师何佩文女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　说明：

　　1、本公司系股份全流通的上市公司。

　　2、本公司无持有公司5%以上股份的股东。

　　3、本公司目前没有控股股东及实际控制人。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　关于公司经营层年度报酬的说明：二○○六年三月十七日，公司第五届董事会充分考虑经营班子历年工作业绩，鉴于他们的住房需作调整，而公司对住房未实施货币补贴的实际情况，决定给予一次性住房补贴奖励。其中总经理曹光骝先生50万元人民币，董事会秘书祁勇先生30万元人民币，总会计师何佩文女士20万元人民币，副总经理唐继承先生15万元人民币，副总经理王忠明先生10万元人民币。鉴于总经理曹光骝先生又系第五届董事会董事，按公司章程规定对董事的奖励需经股东大会讨论决定，为此，曹光骝总经理已主动于二○○六年年底前退还了住房补贴奖励。公司高级管理人员从公司领取的二○○六年度报酬总额中已包含了上述住房补贴奖励款。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、公司经营情况的回顾

　　主营业务的范围及经营情况

　　本公司主要从事房地产投资、经营、商品房的租赁、经营等业务。

　　二○○六年，公司董事会认真贯彻落实国务院《关于提高上市公司质量的通知》精神，针对原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金及化解担保风险的问题，董事会召开了四次专题会议，研究解决清欠工作，董事会明确年内解决占用资金的目标，并采取法律诉讼的方式，催收原原大股东的欠款。首先，针对原原大股东欠款数额巨大，还款力度不够，董事会决定对本公司清欠第一责任人、第五届董事会董事长唐相道先生给予严重警告处分，并责任其加大催讨力度，尽心尽职做好清欠工作；其次，采取法律诉讼催讨欠款。公司于二○○六年六月全额诉讼了上海纺织住宅开发总公司欠款本金全额并胜诉。二○○六年十二月底，上海纺织住宅开发总公司用现金偿还了2,000万元人民币，并承诺本金余额在二○○七年四月十五日前用资产偿还；第三，本公司董事会和经营班子积极协调银行和债权单位，通过处置资产减少债务；第四，积极向市证监部门和相关职能部门反映情况，争取多方支持。第五、积极向欠款方上海纺织住宅开发总公司的上级主管单位上海纺织控股（集团）公司反映情况。上海证券监管部门和上海市政府相关职能部门及上海纺织控股（集团）公司领导十分关注本公司清欠及化解对外担保风险工作，给予本公司具体的指导、协调和帮助，使本公司清欠工作取得明显成效。

　　本公司虽是以房地产为主业的上市公司，但由于受到原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金的影响，公司经营无法正常开展，持续经营能力受到重创，房地产主营处于停滞，公司原储备的项目和存量资产被用作抵偿债务，公司持续经营能力仍较难在短期内恢复。

　　二○○六年，经过公司上下的共同努力，且通过法律诉讼，促使欠款方上海纺织住宅开发总公司偿还了欠款本金和解除了部分担保，公司二○○六年度实现盈利。

　　本公司二○○六年主营收入11,484,756.76元，利润总额4,710,580.13元，净利润4,688,066.38元，每股税后利润按摊薄计算 0.02元/股，每股净资产-1.98元。

　　二、在经营管理中出现的问题、困难及其解决的方案

　　1、 由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，本公司未能进行正常经营。主要困难如下：

　　（1）由于欠款方上海纺织住宅开发总公司经营状况恶化，债务巨大，还款及解除担保的能力极差，造成本公司实现债权难度很大。

　　（2）本公司采用法律诉讼解决占用资金问题，诉讼成本很高。

　　（3）本公司存在数额巨大的或有负债，财务状况严竣，对外巨额担保影响了本公司正常经营。

　　（4）本公司持续经营能力受到严重影响。

　　2、 解决办法：

　　（1）公司第五届董事会除积极向市有关职能部门和上海纺织控股（集团）公司反映，争取支持外，决定采取全额诉讼解决占用资金问题。新一届董事会从二○○六年七月成立后，全力以赴，做了大量的诉讼准备，财务对帐、查摸欠款方资产等工作，在法院的支持下，欠款方上海纺织住宅开发总公司欠本公司的本金得到了法院支持。在执行法院判决过程中，董事会及经营班子投入了大量的人力和物力，想方设法解决清欠工作。经过艰苦努力才促使欠款方偿还了部分现金。

　　（2）争取市有关职能部门的重视、协调和欠款方上级主管单位上海纺织控股（集团）公司的支持。

　　（3）采取多种措施降低本公司的债务及对外担保风险。

　　3、 解决公司资金被占用情况：

　　本公司原原大股东上海纺织住宅开发总公司因占用本公司资金，于二○○六年四月十一日向本公司提供了还款及解除担保的计划，但该公司二○○六年上半年并未兑现还款承诺，为此本公司于二○○六年六月全额诉讼该公司，追讨被占用的资金，法院于二○○六年七月正式受理。经法院判决，判定该公司偿还本公司本金及部分利息，总计87,040,167.91元人民币。本公司因不服上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民三(商)初字第236号《民事判决书》的部分内容，于二○○六年十二月二十二日向上海市高级人民法院提起上诉。二○○六年十二月底，上海纺织住宅开发总公司偿还本公司现金人民币2,000万元，并承诺于二○○七年四月十五日前清偿完毕。二○○七年四月十六日，本公司又收到了上海纺织住宅开发总公司现金还款3200万元人民币，本公司总计收到现金5200万元，余款3504万元由上海纺织住宅开发总公司解决本公司的对应债务。

　　本公司根据上海市第二中级人民法院关于分案诉讼的要求，于2006年12月14日向上海市第二中级人民法院递交民事起诉状，因利息损失追偿起诉被告上海纺织住宅开发总公司，追偿利息损失161,514,158.03元。此诉讼上海市第二中级人民法院尚未受理。由于2007年3月上海市高级人民法院以2007沪高民二（商）终字第13号对本公司追偿上海纺织住宅开发总公司利息损失不予支持。此诉状要求的利息追偿损失与上海市高级人民法院判决的案例性质基本相同。鉴于继续诉讼成本较高，董事会认为暂缓诉讼，下一步如何落实债权，尚须提请股东大会决定。

　　因此法院已判决上海纺织住宅开发总公司应归还本公司欠款合计人民币86,684,325.72元，加本公司为其代付的诉讼费355,842.19元，共应归还87,040,167.91元。上海纺织住宅开发总公司本年度以货币资金归还11,210,000.00元，为本公司代还银行借款8,790,000.00元；期后又以货币资金归还32,000,000.00元，并以债务重组方式解决本公司债务35,040,167.91元，合计履行87,040,167.91元。依据上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第13号民事判决书公司于2007年核销4,396,405.49元，剩余161,514,158.03元的处置尚需本公司股东大会决定。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　二○○七年度本公司将按照《新会计准则》执行新的会计制度。由于本公司尚未恢复持续经营能力，业务拓展以及财务状况方面存在不确定性，公司很难预测新会计准则的执行对本公司经营和财务状况影响和变化的程度。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1)一九九六年六月投资海南三亚南山实业发展有限公司人民币500万元，占被投资公司注册资本的2%。

　　（2)一九九七年十一月投资上海经融资产管理有限公司人民币850万元，占被投资公司注册资本的10%。

　　（3)一九九七年十二月投资上海国际丽都置业有限公司人民币200万元，占被投资公司注册资本的10%。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　公司董事会对立信会计师事务所有限公司为本公司出具的保留意见审计报告无异议。

　　董事会研究了公司进一步化解担保风险和降低债务的措施，决定二○○七年工作重点仍然是努力降低公司对外担保数额和化解公司债务，并做好以下几方面工作。

　　1、 积极开展房地产代理、咨询服务业务，逐步恢复经营，充分发挥各方力量在房产销售、咨询服务方面的优势，争取为公司多创业绩。

　　2、 继续加大力度做好化解担保风险的工作，做好银行及债权单位的沟通工作，争取多方支持和理解，逐步减少债务和化解担保风险，使公司财务状况有所改善。

　　3、 继续寻求新的利润增长点，努力提升公司发展能力。

　　4、 进一步建立和健全各项规章制度，按照国务院文件精神，不断提高上市公司质量，规范运作，明确责任，化解决策风险和经营风险。

　　5、 积极发挥独立董事和监事会的监督作用，切实维护股东利益。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　二〇〇六年度，本公司经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，共实现税后利润4,688,066.38元（合并报表）， 二〇〇六年末未分配的利润为-977,392,712.53元。根据《公司章程》的规定，经公司董事会研究决定，二〇〇六年度不分配利润，不进行资本公积转增股本，该预案尚需公司二〇〇六年度股东大会表决通过。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　说明：1、本公司担保的上海纺织住宅开发总公司向浦东发展银行的借款，原浦发银行要求法院查封了海南的土地，未计提4353万元的担保损失和2500万元赔偿责任。本年度该项土地被海南省临高县人民政府收回，因此本公司承担2500万元的赔偿损失。

　　2、由于上海迅发房产有限公司有房产1,044万元作为借款抵押，故该部分担保未计提担保损失。

　　3、除此之外的其他担保金额及相关利息均已计提了预计负债。

　　4、截止本报告日，本公司以对上海纺织住宅开发总公司的债权35,040,167.91元代宁波森邦国际经贸有限公司归还欠款，解除了本公司对宁波森邦国际经贸有限公司借款的担保责任35,040,167.91元；同时在上述债权实现之日，截止到实现日的本公司对宁波森邦国际经贸有限公司和宁波保税区银隆贸易发展有限公司担保所形成的担保利息责任也可解除。

　　5、截止本报告日，本公司代宁波森邦国际经贸有限公司归还欠款2,500万元，解除担保责任5,000万元。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　截止本报告日，公司发生的重大诉讼仲裁事项

　　1、本公司诉原原大股东上海纺织住宅开发总公司，追讨被占用的资金。

　　（1）本公司因原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用资金，导致持续经营能力受到严重影响。为此，本公司（原告）于二○○六年六月二十六日向上海市第二中级人民法院起诉被告上海纺织住宅开发总公司，追讨被占用的资金。（本公司以2006-013公告在《上海证券报》上）

　　（2）本公司于二○○六年七月二十八日收到上海市第二中级人民法院（2006）沪二中民三（商）初字154号“受理案件通知书”。法院决定立案审理。（本公司以2006-019公告在《上海证券报》上）

　　（3）在法院的主持下，本公司与被告上海纺织住宅开发总公司进行了全面细致的对帐工作。根据法院审理规则的要求，本公司将借款纠纷、保证求偿纠纷及利息损失求偿纠纷分案提出诉讼，撤回原已申请的[2006]沪二中民三（商）初字第154号案件。（本公司以2006-026公告在《上海证券报》上）

　　（4）本公司于二○○六年十二月十一日收到上海市第二中级人民法院[2006]沪二中民三(商)字初字第236号民事判决书和上海市第二中级人民法院[2006]沪二中民三(商)初字第237号民事调解书。（本公司以2006-027公告在《上海证券报》上）

　　（5）本公司因不服上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民三(商)初字第236号《民事判决书》的部分内容，于二○○六年十二月二十二日向上海市高级人民法院提起上诉。（本公司以2006-030公告在《上海证券报》上）

　　（6）本公司于二○○七年三月二十二日收到上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第13号民事判决书：

　　驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。（本公司以2007-006公告在《上海证券报》上）

　　二○○六年十二月三十一日，上海纺织住宅开发总公司现金偿还本公司人民币2000万元，二○○七年四月十六日，本公司又收到了上海纺织住宅开发总公司现金还款3200万元人民币，本公司总计收到现金5200万元，余款3504万元由上海纺织住宅开发总公司解决本公司的对应债务。

　　2、本公司根据上海市第二中级人民法院关于分案诉讼的要求，于二○○六年十二月十四日向上海市第二中级人民法院递交民事起诉状。本公司因利息损失追偿起诉被告上海纺织住宅开发总公司。（本公司以2006-028公告在《上海证券报》上）

　　此诉讼上海市第二中级人民法院尚未受理，鉴于二○○七年三月上海市高级人民法院以2007沪高民二（商）终字第13号对本公司追偿上海纺织住宅开发总公司利息损失不予支持。此诉状要求的利息损失追偿与上海市高级人民法院判决的案例性质基本相同。若继续诉讼成本很高，且法院可能仍不支持，董事会认为暂缓诉讼，提请公司二○○六年度股东大会决定。

　　因此法院已判决上海纺织住宅开发总公司应归还本公司欠款合计人民币86,684,325.72元，加本公司为其代付的诉讼费355,842.19元，共应归还87,040,167.91元。上海纺织住宅开发总公司本年度以货币资金归还11,210,000.00元，为本公司代还银行借款8,790,000.00元；期后又以货币资金归还32,000,000.00元，以债务重组方式解决本公司债务35,040,167.91元，合计履行87,040,167.91元。上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第13号民事判决书公司于2007年核销4,396,405.49元，剩余161,514,158.03元的处置尚需本公司股东大会决定。

　　3、华夏银行上海分行诉上海经融资产管理有限公司及本公司

　　（1）本公司因为上海经融资产管理有限公司向华夏银行借款人民币599万元提供担保，华夏银行诉本公司，要求承担连带担保责任。（本公司以2006-025公告在《上海证券报》上）

　　（2）本公司于二○○七年元月二十四日收到上海市浦东新区人民法院（2006）浦民二（商）初字第4623-2号民事裁定书一份。华夏银行股份有限公司上海分行撤回了对本公司的起诉，并要求法院解冻查封本公司的资金和资产。此诉讼已终结。（本公司以2007-002公告在《上海证券报》上）

　　§8 监事会报告

　　一、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司资金被原原大股东上海纺织住宅开发总公司长期占用，造成公司资金匮乏，导致公司的生产经营受到重大影响，公司原有的资产被用作抵押或被查封，给公司的经营造成损失，二○○六年，在董事会的领导下，公司采取法律诉讼追讨欠款方的欠款，并取得效果，监事会表示认同，并仍然要求董事会加大催讨力度，采取一切措施，化解担保风险，减少公司损失，积极做好同债权单位、债务人的协调，争取各方支持。

　　二、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司资产被做抵押或拍卖，造成公司一定的损失，由于占用资金和担保引发的债务，使公司推动了持续经营能力，公司无资金参与房地产的投资和建设。监事会要求，认真总结清欠工作的经验和教训，强化制度，健全各项规章制度，杜绝类似事件再度发生。监事会希望公司抓紧寻找新的利润增长点，逐步恢复房产经营，争取政府有关部门支持，尽早走出困境。

　　三、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本公司为原原大股东上海纺织住宅开发总公司及其关联企业担保数额较大存在较大风险，二○○六年在解决占用资金问题有了一定进展，公司仍需在化解担保风险，改善财务状况方面下功夫。监事会未发现其它重大关联交易。

　　四、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　1、 监事会对立信会计师事务所有限公司给本公司出具的有保留意见的审计报告无异议。

　　2、 监事会督促董事会继续做好化解担保风险的工作，做好银行及债权单位的沟通，以较小的代价化解担保，并监督董事会开展卓有成效的工作。监事会将不定期组织检查，听取工作情况汇报。

　　3、 监事会督促董事会为恢复公司持续发展所采取的措施，根据公司现状，通过房地产中介服务领域的工作，为公司创利。

　　4、 监事会督促公司进一步完善各项规章制度，严格执行国务院文件精神，进一步提高公司规范运作的能力。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　附后

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　关于上海兴业房产股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　信会师报字（2007）第11210号

　　上海兴业房产股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的上海兴业房产股份有限公司（以下简称兴业房产）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发〔2006〕136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是兴业房产管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　立信会计师事务所有限公司                     中国注册会计师 钱志昂

　　中国注册会计师 郑钢

　　中国·上海　　　                                     二○○七年年四月十九日

　　重要提示：

　　本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。

　　上海兴业房产股份有限公司

　　二○○七年四月十九日

　　上海兴业房产股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表

　　金额单位：人民币元

　　董事长：秦少秋         主管会计工作负责人：何佩文     会计机构负责人：曹光骝

　　上海兴业房产股份有限公司

　　董事长：秦少秋

　　二○○七年四月二十一日

　　上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 六 年 度 会 计 报 表

　　合 并 资 产 负 债 表

　　2006年12月31日

　　会股地年01表

　　编制单位:上海兴业房产股份有限公司         金额单位：元