湖北东方金钰股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成成保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年4月18日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于4月8日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事9人，独立董事蔚长海先生，委托独立董事奥岩先生代为出席并行使表决权。会议审议公司资产置换暨关联交易议案时，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事赵兴龙、赵宁按规定回避了表决。独立董事针对公司对外担保和利润分配事项发表了独立意见。公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、公司2006年董事会工作报告；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、公司2006年财务决算报告；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司2006年利润分配预案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润1,083.03万元。鉴于公司未分配利润达到-14,031.09万元，2006年公司刚完成资产置换工作，公司主营产业转型为珠宝玉石产品的销售，珠宝产业的日常经营需要大量的流动资金，2007年公司计划陆续在全国窗口城市开设专卖店，发展翡翠专柜及加盟店，启动黄金福娃项目需要大量资金，2006年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交股东大会审议。
4、公司2006年年度报告正文及摘要；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了公司进行资产置换暨关联交易的议案；
2006年5月28日，湖北东方金钰股份有限公司（以下简称“本公司”或“湖北东方金钰”）与云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）曾签订过《资产置换协议》，本公司拟将公司所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关负债和资产（以下简称“多品种化纤项目”）和本公司的部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）31.5%的股权进行置换。经公司五届二次董事会审议批准后，公司向中国证监会正式报送了《重大资产置换暨关联交易申报材料》。该次资产置换主要是为了解决大股东占款问题，2006年9月30日，公司收到大股东兴龙实业现金3000万元，公司大股东占款已经全部清偿，经公司五届七次董事会审议批准，公司于2006年11月正式向中国证监会申请撤回《重大资产置换暨关联交易申报材料》。2007年3月19日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，该会已经终止对公司申报材料的审查。
为了兑现公司股东兴龙实业在公司股权分置改革中关于进一步对公司进行资产重组，通过资产置换使公司逐步实现对深圳东方金钰的绝对控制权的承诺。使公司进一步集中于具有一定核心竞争力和品牌优势的珠宝首饰行业，提升公司盈利能力。本公司于2007年4月18日与兴龙实业签订《资产置换协议书》，本公司拟以公司所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关负债和资产、本公司的部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳东方金钰25.5%的股权进行置换。本公司拟置出的资产价值共计人民币71,487,402.32元，其中，其他应收款49,271,329.77元，多品种化纤织染项目除土地使用权和在建工程以外的其他资产及相关负债22,216,072.55元；兴龙实业拟置入本公司的资产价值共计人民币77,413,647.17元，为深圳东方金钰25.5%的股权。以上拟置出资产以2006年12月31日的审计值和评估值为作价基准，拟置入资产以2006年12月31日的审计值为作价基准，本次交易拟置出资产与拟置入资产的差价5,926,244.85元，由本公司计入应付兴龙实业的其他应付款。
本次资产置换暨关联交易须经本公司2006年年度股东大会表决通过。
此议案同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事赵兴龙、赵宁按规定回避了表决。
6、审议通过了公司召开2006年度股东大会的议案。
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议具体事项如下：
（1）会议时间：2007年5月25日，星期五，上午9：30分
（2）会议地点：北京东方金钰珠宝有限公司，北京市东城区东单北大街1号国旅大厦3楼
（3）会议事项：
①审议公司2006年董事会工作报告；
②审议公司2006年监事会工作报告；
③审议公司2006年财务决算报告；
④审议公司2006年利润分配预案；
⑤审议公司2006年年度报告正文及摘要；
⑥审议公司资产置换暨关联交易的议案。
（4）出席人员：
①公司董事、监事和高级管理人员；
②截止2007年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
③股东因故不能出席可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
（5）会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2007年5月24日8﹕30至17﹕00。
④联系人：方莉 李周洁
联系电话：027—87592138
传 真：027—87592144
联系地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼东方金钰
邮政编码：430074
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董 事 会
二OO七年四月十八日
关于公司关联方资金往来和对外
担保情况的独立董事意见
根据中国证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
经检查，公司按《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止2006年12月31日，公司对外担保余额为2080.00万元。报告期内，公司没有新增对外担保。
独立董事：奥岩 蔚长海 刘力 刘敢庭
2007年4月18日
关于公司2006年利润
分配预案的独立董事意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《公司2006年利润分配预案》公司2006年拟不进行分配、不转赠。我们作为独立董事，通过认真核实、调查特发表独立意见如下：
2006年公司业绩实现盈利，但是公司未分配利润达-14,031.09万元，考虑到公司刚完成资产置换和产业转型，主营业务转变为珠宝玉石的批发和销售，日常经营需要大量流动资金；2007年公司计划陆续在全国窗口城市开设专卖店，发展翡翠专柜及加盟店，启动黄金福娃项目需要大量资金，董事会作出不分配、不转赠的决议，是考虑到公司长远发展，有利于集中资金进行经营，符合广大股东的长远利益。
独立董事：奥岩 蔚长海 刘力 刘敢庭
2007年4月18日
湖北东方金钰股份有限公司独立董事
关于公司资产置换暨关联交易的独立意见
湖北东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2007年4月18日召开，会议审议了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（一）本次资产置换属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，本次董事会就关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，董事会对本次关联交易的表决程序合法。
（二）本次资产置换置出公司的是三年以上的帐龄的应收帐款和不能产生效益的房产，置入公司的是深圳东方金钰25.5%的股权。此次置换置出的是公司的不良资产，置入资产的质量高于置出资产，有利于提高公司的盈利能力，完善公司治理结构，同时也是大股东兴龙实业履行其在股权分置改革说明书里对上市公司和股民的承诺。综合考虑以上几点，我们认为此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。
（三）本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的大信会计师事务有限公司的审计和湖北众联咨询评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事签名：独立董事：奥岩 蔚长海 刘力 刘敢庭
2007年4月18日
证券代码：600086 证券简称： 东方金钰 编号：临2007-07
湖北东方金钰股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
湖北东方金钰股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年4月18日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
1、 公司2006年年度监事会工作报告；
同意3票， 反对0票， 弃权0票；
2、 公司2006年年度报告正文及摘要；
同意3票， 反对0票， 弃权0票；
3、 公司2006年财务决算报告；
同意3票， 反对0票，弃权0票；
4、 公司2006年利润分配预案；
同意3票， 反对0票， 弃权0票。
5、 公司资产置换暨关联交易的议案。
同意3票， 反对0票， 弃权0票。
与会监事认为：
本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合法、公司内部控制制度基本健全。信息披露及时准确，不存在损害广大中小股东利益的情形。
公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，勤勉，负责，无违反法律、法规、公司章程和有损公司及股东利益的行为。
公司2006年年报真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2006年12月31日末的财务状况和2006年度的经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。
本次资产置换置出公司的是三年以上的帐龄的应收帐款和不能产生效益的房产，置入公司的是深圳东方金钰25.5%的股权。此次置换置出的是公司的不良资产，置入资产的质量高于置出资产，有利于提高公司的盈利能力，完善公司治理结构，同时也是大股东兴龙实业履行其在股权分置改革说明书里对上市公司和股民的承诺。综合考虑以上几点，我们认为此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的大信会计师事务有限公司的审计和湖北众联评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
监 事 会
二00七年四月十八日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2007-08
湖北东方金钰股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容
湖北东方金钰股份有限公司拟以部分其他应收款以及多品种化纤项目除土地使用权和在建工程以外的相关资产及负债作价71,487,402.32元，与控股股东云南兴龙实业有限公司所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司25.5%的股权进行置换，资产作价77,413,647.17元。置换差额5,926,244.85元由本公司计入应付兴龙实业的其他应付款。
●关联交易及关联人回避事宜
本次资产置换是关联交易，须提交股东大会审议。公司第五届董事会第九次会议审议本次资产置换议案时，关联股东赵兴龙先生、赵宁先生按规定回避了表决,本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的股东兴龙实业、民康企业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易旨在使公司进一步集中于具有一定核心竞争力和品牌优势的珠宝首饰行业，集中和强化公司的主营业务，提升公司的盈利能力，有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
一、交易概述
2006年5月28日，湖北东方金钰股份有限公司（以下简称“本公司”或“湖北东方金钰”）与云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）曾签订过《资产置换协议》，本公司拟将公司所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关负债和资产（以下简称“多品种化纤项目”）及本公司的部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）31.5%的股权进行置换。经公司五届二次董事会审议批准后，公司向中国证监会正式报送了《重大资产置换暨关联交易申报材料》。该次资产置换主要是为了解决大股东占款问题，2006年9月30日，公司收到大股东兴龙实业现金3000万元，公司大股东占款已经全部清偿。经公司五届七次董事会审议批准，公司于2006年11月正式向中国证监会申请撤回《重大资产置换暨关联交易申报材料》。2007年3月19日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，该会已经终止对公司申报材料的审查。
为了兑现公司股东兴龙实业在公司股权分置改革中关于进一步对公司进行资产重组，通过资产置换使公司逐步实现对深圳东方金钰的绝对控制权的承诺。使公司进一步集中于具有一定核心竞争力和品牌优势的珠宝首饰行业，提升公司盈利能力。湖北东方金钰股份有限公司于2007年4月18日与云南兴龙实业有限公司签订了《资产置换协议书》。本公司拟以公司所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关资产和负债及本公司的部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司25.5%的股权进行置换。
兴龙实业持有本公司47.09%的股权，通过控制鄂州市民康企业有限公司而间接控制本公司7.13%的股权。兴龙实业合并持有本公司54.22%的股份，是本公司控股股东，本次置换构成关联交易。
2007年4月18日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了本次资产置换议案。董事会就上述关联交易表决时，公司关联股东赵兴龙先生、赵宁先生按规定回避了表决,其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司与兴龙实业进行的本次关联交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次交易尚需获得股东大会的批准。
二、 交易各对方的基本情况介绍
兴龙实业成立于2003年5月8日，其实际控制人赵兴龙先生及其家族成员于2003年12月31日成为该公司股东。该公司注册资本36,000万元，注册地址为云南省昆明市春城路泰丽宫四楼，法定代表人赵宁。该公司企业法人营业执照号为：5300002014346；组织机构代码号为：77551842-X；税务登记证号为：610113742834311。
兴龙实业的经营范围为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。
三、交易标的基本情况
（一）本公司拟置出资产
1、 截止2006年12月31日，湖北东方金钰母公司应收以下单位的应收款项：
（以下数据摘自公司2006年审计报告，大信审字（2007）0383号）
单位：元
2、 湖北东方金钰下属项目公司———多品种化纤项目，截止2006年12月31日除无形 资 产土地和地上在建工程外的所有与公司现在主营业务不相关的负债和资产，共计22,216,072.55元。
化纤织染工程即鄂州多品种化纤织染工程，是本公司的上市募集资金项目，本公司计划投入15,600万元，截止2006年12月31日实际已投入10,272.82万元。该项目拟引进日本国际协力银行（JBIC）4,973万美元贷款，自2001年1月1日开工建设以来，已完成征地、土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作。由于公司在市场、技术上准备不足，后因湖北省鄂州市人民政府以[鄂州政函(2004)8号]文《鄂州市人民政府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函》从湖北省财政厅单方面撤销了贷款的财政担保，致使该项目于2004年10月正式停工。
本公司聘请湖北众联资产评估有限公司为多品种化纤项目进行了评估。根据鄂众联评报字[2007]第027号资产评估报告，截止2006年12月31日，除土地和在建工程以外的净资产帐面价值17,506,414.90元，调整后帐面值17,189,496.90元，评估价值22,216,072.55元。
本次拟置出资产作价金额71,487,402.32元。
（二）本公司拟置入的资产
本公司拟置入的资产为兴龙实业所持有的深圳东方金钰25.5%的股权。
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司成立于2002年9月25日，兴龙实业和赵兴龙先生于2004年4月22日对该公司进行增资。该公司注册资本20,000万元，其中，兴龙实业出资9900万元，占注册资本的49.5%；湖北东方金钰股份有限公司出资9700万元，占注册资本的48.5%；赵兴龙先生出资400万元，占注册资本的2%。该公司注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼，法定代表人赵宁。该公司的企业法人营业执照号为：4403012097415；税务登记证号为：国税深字440301743221314，深地税登字440308743221314。
深圳东方金钰的经营范围为：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。该公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务，在深圳本部拥有3,200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅，在上海、重庆等10多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜，加盟企业多达100多家，初步形成了辐射力强大的品牌营销网。
根据大信会计师事务有限公司出具的[大信审字（2007）第0383号]《审计报告》，截止2006 年12月31日，深圳东方金钰账面资产总额为334,186,471.59元，负债总额为30,603,541.51元，净资产为303,582,930.08元，兴龙实业享有深圳东方金钰25.5%的股权类资产的金额为77,413,647.17元；2006年深圳东方金钰的主营业务收入为53,046,830.03元，净利润为107,510.46元。
本次拟置入资产的作价金额为77,413,647.17元。
本次交易兴龙实业对其所持有的深圳东方金钰25.5%的股权享有合法的所有权和处置权,不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
本次资产置换所涉兴龙实业所持有的深圳东方金钰25.5%的股权，已经深圳东方金钰股东会全体股东决议通过。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议签署各方的法定名称
1．甲方：云南兴龙实业有限公司
2．乙方：湖北东方金钰股份有限公司
（二）协议签署日期
甲、乙双方于2007年4月18日签署了协议。
（三）本次交易的生效条件
本协议由双方授权代表签字并加盖公章，经甲方股东大会通过后生效。
（四）审计、评估基准日与权益交割日
1．本次交易置出资产的审计评估基准日和置入资产的审计基准日均以2006年12月31日为准；
2．甲乙双方同意，本公司股东大会通过本次资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日，即置换资产控制权及其损益转移之日。双方应于交割日之后的30个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并办理有关的权属变更手续。
（五）本次交易的定价原则
本次资产置换所涉及的置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构、评估机构的审计、评估，双方确认以经审计确认的资产价值作为置入资产的作价依据、以经评估确认的多品种化纤项目除土地和在建工程以外的评估价值和经审计确认的部分其他应收款账面价值作为置出资产的作价依据，双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。
（六）交易价格及支付方式
1.兴龙实业持有的深圳东方金钰25.5%的股权作价77,413,647.17元；
2.本公司所属的多品种化纤项目除土地和在建工程以外的相关资产作价22,216,072.55元，部分应收帐款作价49,271,329.77元，合计71,487,402.32元；
3.价款支付方式：本次拟置出资产与拟置入资产之间的差额5,926,244.85元由本公司作应付处理。
（七）期间损益
1.双方同意，在审计、评估基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由各自来承担。
2.双方同意，在资产交割日之后，置入资产所带来的盈利或亏损由本公司拥有和承担，置出资产所带来的盈利或亏损由兴龙实业拥有和承担。
四、资产置换的目的及对上市公司的影响
本次资产置换暨关联交易是为了兑现公司股权分置改革中兴龙实业关于进一步对公司进行资产重组，通过资产置换使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的绝对控制权的承诺。此次置换将无法产生效益的除土地和在建工程以外的，已经停工多年的纺织类资产置出上市公司，同时将盈利能力较强珠宝玉石首饰类资产置入上市公司。
本次资产置换完成后，本公司将加强核心业务珠宝玉石首饰行业的发展，有利于公司提高资产质量、优化资产结构；有利于公司发挥资源优势、优化产品结构；有利于公司改善财务状况、增强盈利能力，公司主营业务将更加突出，现金流更加充足，法人治理更加完善。随着我国经济的高速发展，人民群众对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长，为本公司长远、健康发展提供了较大空间，公司未来发展前景广阔。
本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理,没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）人员安置
本次资产置换将不涉及人员安置问题。
（二）拟置出资产的处置
拟置出资产在资产交割日由本公司直接移交给兴龙实业，或由兴龙实业指定的第三方直接从本公司接收置出资产。
（三）关联交易
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，兴龙实业及其实际控制人已作出承诺：兴龙实业将尽量减少并规范与湖北东方金钰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害湖北东方金钰及其他股东的合法权益。
1.不利用自身的地位及控制性影响谋求湖北东方金钰在业务合作等方面给予优先权利；
2.不利用自身的地位及控制性影响谋求与湖北东方金钰达成交易的优先权利；
3.不以低于市场价格的条件与湖北东方金钰进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北东方金钰利益的行为。
同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本公司已经建立的《湖北东方金钰股份有限公司关联交易公允决策制度》以及兴龙实业出具的规范关联交易的承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（四）同业竞争
本次资产置换前，本公司持有云南兴龙珠宝有限公司94%的股权，兴龙实业持有深圳东方金钰49.5%的股权，兴龙珠宝与深圳东方金钰均从事珠宝玉石首饰业务，本公司与兴龙实业之间存在着同业竞争。
本次资产置换完成后，本公司持有深圳东方金钰74%的股权，成为深圳东方金钰的控股股东，逐步解决了本公司与兴龙实业之间的同业竞争问题。
为了消除未来可能出现的同业竞争影响，保证上市公司与实际控制人双方的合法权益以及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，兴龙实业及其实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。
（五）“五分开” 情况
兴龙实业对本公司出具了在本次资产置换完成后保证与湖北东方金钰做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的承诺函。本次资产置换完成后，本公司与兴龙实业之间在资产、业务、财务、人员、机构等方面仍各自独立。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产置换暨关联交易是为了兑现公司股权分置改革中兴龙实业关于进一步对公司进行资产重组，通过资产置换使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的绝对控制权的承诺。此次置换将无法产生效益的除土地和在建工程以外的，已经停工多年的纺织类资产置出上市公司，同时将盈利能力较强珠宝玉石首饰类资产置入上市公司。
本次资产置换完成后，本公司核心业务将从教育、纺织类行业转向珠宝玉石首饰行业，公司主营业务将更加突出，现金流更加充足，法人治理更加完善。随着我国经济的高速发展，人民群众对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长，为本公司长远、健康发展提供了较大空间，公司未来发展前景广阔。
重组工作顺利实施后，将有利于公司提高资产质量、优化资产结构；有利于公司发挥资源优势、优化产品结构；有利于公司改善财务状况、增强盈利能力,步入正常的发展轨道。
本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理,没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
同意将《关于资产置换暨关联交易方案的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。
（二）独立董事意见
就本次关联交易的议案，本公司独立董事刘力、奥岩、刘敢庭、蔚长海发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项。意见如下：
基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（一）本次资产置换属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定，本次董事会就关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，董事会对本次关联交易的表决程序合法。
（二）本次资产置换置出公司的是三年以上的帐龄的应收帐款和不能产生效益的房产，置入公司的是深圳东方金钰25.5%的股权。此次置换置出的是公司的不良资产，置入资产的质量高于置出资产，有利于提高公司的盈利能力，完善公司治理结构，同时也是大股东兴龙实业履行其在股权分置改革说明书里对上市公司和股民的承诺。综合考虑以上几点，我们认为此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。
（三）本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的大信会计师事务有限公司的审计和湖北众联咨询评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
九、备查文件目录
1、第五届董事会第九次会议决议
2、资产置换协议书
3、关于公司资产置换暨关联交易的独立董事意见
4、审计报告 大信审字（2007）第0383号
5、资产评估报告 鄂众联评报字（2007）第027号
湖北东方金钰股份有限公司
董事会
2007年4月18日