中国软件与技术服务股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议
暨召开2006年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2007年4月4日以电子邮件及书面方式发出，并于2007年4月19日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事李德毅委托独立董事王璞、董事赖伟德委托董事长苏振明参加会议并行使表决权，公司监事会成员和董事会秘书、财务总监等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长苏振明先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2006年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2006年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2006年度利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所审计确认，截止2006年12月31日，公司共实现净利润54,455,889.36元。公司以2006年末母公司实现的净利润47,395,399.97元为基数，提取10%的法定盈余公积金4,739,540.00元，本年实现的可供股东分配的利润为49,716,349.36元。公司以2006年总股本161,311,084股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利16,131,108.40元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2006年度独立董事工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2006年度内控制度自我评估报告》
利安达信隆会计师事务所出具了《关于对2006年度内控制度自我评估报告的审核评价意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2006年年度报告》（全文及摘要）
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
利安达信隆会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《资金占用及资金往来的专项审核说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司董事监事报酬事项的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，参考同行业、同地区水平，结合公司实际，拟定公司董事监事报酬事项如下：
1.独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为6.3万元/年（税前），其履行职务所发生的费用由公司承担；
2.不在公司兼任其他岗位职务的外部董事、监事，不在公司领取董事、监事薪酬，其履行职务所发生的费用由公司承担；
3.在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事、监事，不在公司领取专门的董事、监事薪酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。
公司全部3位独立董事发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司经营需要，公司拟继续聘任利安达信隆会计师事务所担任公司2007年度财务报告的审计机构。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、七、八、九项议案还须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于执行新<企业会计准则>的议案》
根据财政部及中国证监会有关规定和要求，公司自2007年1月1日起执行修订后的新《企业会计准则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于申请综合授信的议案》
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向深圳发展银行北京西三环支行申请人民币5000万元的流动资金综合授信，期限1年，保证方式：信用；拟向中国电子财务有限责任公司申请人民币1亿元的流动资金综合授信，期限1年，保证方式：信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于转让北京华大恒泰科技有限公司股权的议案》
为集中公司资源发展主营业务，规避未来经营的不确定性，防止投资进一步减值，公司拟将在北京华大恒泰科技有限公司（简称华大恒泰）的全部出资900万元，占注册资本的30%，以3,083,984.19元的价格转让给北京中朗投资有限责任公司。本项交易不构成关联交易。
华大恒泰成立于2003年8月，注册资本3000万元，主营业务定位于设计、研发、生产、销售芯片，研发金融信用卡刷卡机具等。经利安达信隆会计师事务所审计，截至2006年12月31日，该公司资产总额为13,212,493.71元，负债总额2,908,694.25元，净资产为10,303,799.46元。2006年度该公司实现销售收入5,877,080.15元，净利润-11,523,240.14元。本次转让价格以华大恒泰2006年12月31日为基准日的经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的净资产评估值10,279,947.31元为基础，按照本公司出资比例计算确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于转让相关涉密系统集成和软件开发业务及人员等的议案
公司于2002年5月17日在上交所上市。由于股东数目与身份具有不确定性，根据国家保密局《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法》(国保发[2005]5号)的有关规定，公司无法获得涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质，从而无法继续开展涉密系统集成业务。为了继续开展公司已完成的涉密项目的后续服务，确保公司正在实施的涉密信息系统集成及软件开发项目的延续性和平稳过渡，并继续利用公司长期形成的涉密系统集成能力、资源和市场优势，拟在遵守涉密系统集成和软件开发项目建设相关法规和国保发[2005]5号文要求的同时，将本公司现有的相关涉密系统集成和软件开发业务及人员等无偿转让给北京中软信息系统工程有限公司（简称中软工程），由中软工程申请并取得涉及国家秘密的计算机信息系统集成和软件开发资质后开展涉密系统集成及软件开发业务。
中软工程为本公司的控股子公司，成立于2003年，注册资本2000万元，本公司直接出资1900万元，占注册资本的95%；鉴于本公司持有70%股权的北京中软万维网络技术有限公司在中软工程出资100万元，占注册资本的5%，则本公司在中软工程的实际权益为98.5%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提议召开2006年度股东大会的议案》
董事会提议于2007年5月14日在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2006年度股东大会，审议如下议案:
1．《2006年度董事会工作报告》；
2．《2006年度监事会工作报告》；
3．《2006年度财务决算报告》；
4．《2006年度利润分配预案》；
5．《2006年度独立董事工作报告》；
6．《2006年年度报告》（全文及摘要）；
7．关于公司董事监事报酬事项的议案；
8．关于续聘会计师事务所的议案；
9．《董事会议事规则》；
10．《监事会议事规则》。
上述第9、10项议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，待提交股东大会审议。详情请见2006年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2006年度股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年5月14日（星期一）上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
（三）会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
（四）会议议题：
1．《2006年度董事会工作报告》；
2．《2006年度监事会工作报告》；
3．《2006年度财务决算报告》；
4．《2006年度利润分配预案》；
5．《2006年度独立董事工作报告》；
6．《2006年年度报告》（全文及摘要）；
7．关于公司董事监事报酬事项的议案；
8．关于续聘会计师事务所的议案；
9．《董事会议事规则》；
10．《监事会议事规则》。
（五）出席会议的对象：
1.2007年5 月10日（星期四）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2.因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。（授权委托书附后）；
3.本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议登记方法：
1.登记时间：2007年5月11日（星期五）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2.登记地点：公司董事会办公室
3.登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2007年5月11日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（七）其他事项：
1.出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2.会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（八）备查文件：
1.公司第三届董事会第七次会议决议;
2.本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年4月21日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零七年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2007-007
中国软件与技术服务股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
中国软件与技术服务股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年4月19日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席王连祥先生委托监事贾海英女士参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事贾海英女士主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2006年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司《2006年年度报告》（全文及摘要）的书面审核意见如下：
1.公司2006年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.保证公司2006年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全部3位独立董事发表了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
利安达信隆会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《资金占用及资金往来的专项审核说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司董事监事报酬事项的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，参考同行业、同地区水平，结合公司实际，拟定公司董事监事报酬事项如下：
1.独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为6.3万元/年（税前），其履行职务所发生的费用由公司承担；
2.不在公司兼任其他岗位职务的外部董事、监事，不在公司领取董事、监事薪酬，其履行职务所发生的费用由公司承担；
3.在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事、监事，不在公司领取专门的董事、监事薪酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。
公司全部3位独立董事发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三项议案还须提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2007年4月21日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2007-008
中国软件与技术服务股份有限公司
控股子公司重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司近日获悉，公司控股子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）之控股子公司中软国际有限公司（香港创业板上市公司，股票代码8216，简称中软国际）于2007年4月19日与ABN AMRO Bank N.V.，London Branch（荷兰银行伦敦分行，以下称认购人）达成新股认购协议。根据协议，认购人有条件以每股1.7元港币的价格认购32,300,000股中软国际新发行的普通股股份。该新发行股份约占中软国际现已发行普通股总数的4.26%，约占中软国际新股发行完成后普通股总数的4.08%。
中软国际拟将本次新股发行所获资金中的大部分用于对和勤环球资源有限公司（简称HGR）收购事项的现金支付 (中软国际对HGR收购事项的详情请见2007年1月9日《中国证券报》《上海证券报》) 。本次新股发行可使中软国际获得更多资金，有利于其对HGR的收购，满足其业务发展的需要。
中软香港目前持有中软国际199,010,755股的普通股，约占中软国际已发行普通股总数的26.23%，本次新股发行完成后，股权比例将变更为约25.16%。该事项不构成本公司的关联交易。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2007年4月21日