深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年4月20日下午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开,会议通知于2007年4月10日以书面或传真方式发出。会议应到董事12人，实到董事10人，董事阮唯真、郭世利因出差原因未出席会议，分别委托董事长陈潮、董事总经理姜永贵代为出席并行使表决权，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持陈潮，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于将已计提中山太和山庄项目资产减值准备转回的议案》
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》中有关大额资产减值准备转回的规定，经审议，同意将已计提的中山太和山庄项目资产减值准备1200万元在2006年度转回。
（一）中山太和山庄项目的基本情况
该项目位于中山市五桂山镇桂南管理区，公司于1992年通过协议方式购得项目开发用土地。在对该地块进行小部分开发、建成37栋别墅毛坯后，基于当时市场形势，便终止开发至今。该项目资产账面原值为7775.38万元，2001年深圳南方民和会计师事务所对公司进行年度会计报表审计时，依据中山市科联资产评估事务所有限公司出具的评估报告（[2002]中科评字第0306A号）计提了1,200万元减值准备。截止2006年12月31日，资产账面净值为6,575.38万元。
（二）已计提的减值准备转回的合理性
1、土地增值影响：国内房地产行情的不断好转，促进了全国范围内的土地价值增值。
2、资产负债表日后事项的证明：2007年1月19日，公司全资子公司深圳市市政工程总公司及深圳市天健房地产开发实业有限公司将持有的中山太和房地产有限公司全部股权在深圳市产权交易中心公开挂牌交易，最终由自然人周文、欧仲新以总价9,475.37万元竞得。2007年1月30日，深圳市市政工程总公司及深圳市天健房地产开发实业有限公司与自然人周文、欧仲新（受让方）在深圳签署《中山太和房地产有限公司股权转受让合同书》。公司以总价人民币9,475.37万元转让中山太和房地产有限公司的全部股权，公司已于2007年2月1日全部收到上述股权转让款项。转让事项的发生充分证明了中山太和山庄项目资产现时客观的市场价值。
3、企业会计制度相关规定：①第五十六条规定“企业应当在期末对长期投资、固定资产、无形资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，应当计提长期投资、固定资产、无形资产减值准备”。②第六十二条规定“企业计算的当期应计提的资产减值准备金额如果高于已提资产减值准备的账面余额，应按其差额补提减值准备；如果低于已提资产减值准备的账面余额，应按其差额冲回多提的资产减值准备，但冲减的资产减值准备，仅限于已计提的资产减值准备的账面余额”。公司在2006年12月31日对资产进行减值测试时，认为中山太和山庄项目资产的可收回金额高于资产的账面价值，需要回拨原计提的减值准备1200万元。
（三）对公司2006年度经营成果的影响
由于上述减值准备的回拨，相应增加公司2006年度利润1200万元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2006年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2006年度公司总经理业务工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2007年第一季度报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2006年度公司董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2006年度公司财务决算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2006年度利润分配的预案》
经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2006度实现净利润111,908,001.02元,加年初未分配利润171,610,554.44 元，减分配2005年度股利27,427,592.80 元，可供分配的利润为256,090,962.66元。按照公司《章程》规定，以净利润为基数提取10%法定公积金11,190,800.10元，提取10%任意公积金11,190,800.10元，本期末实际可供股东分配利润为233,709,362.46元。
董事会提出分配预案为：以2007年1月公司新股发行后的总股本304,424,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。分红基金为45,663,702元，剩余未分配利润188,045,660.46元结转以后年度。公司2006年度不送股也不进行公积金转增股本。
上述分配预案须经2006年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司董事会下达给经营班子2007年度各项经营指标的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2007年度公司投资计划的议案》
2007年度公司计划投资175,625万元，其中：房地产投资173,625万元，固定资产投资2,000万元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2007年度公司在银行融资事项的议案》
根据公司及下属子公司在各银行申请综合授信额度的需要，按照银行方面的要求，公司董事会及股东大会必须每年对授信额度出具相关决议。经本次会议审议，同意2007年度本公司及下属子公司在下列银行的融资事项：
（一）关于本公司下属子公司在下列银行申请综合授信额度的事项
1、同意深圳市市政工程总公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请并使用综合授信额度人民1亿元，用于流动资金借款和开具各类非融资类保函；同意深圳市天健房地产开发实业有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请项目开发贷款额度5亿元内，由深圳市市政工程总公司提供担保。
2、同意深圳市市政工程总公司在中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币7亿元，用于流动资金借款和开具各类保函及银行承兑汇票；同意深圳市天健房地产开发实业有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请项目开发贷款额度3亿元。
3、同意深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票及商业承兑汇票贴现等各项信贷业务；同意本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在兴业银行深圳分行申请项目开发贷款额度人民币3亿元。
4、同意深圳市市政工程总公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函及承兑汇票贴现等业务；同意本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行申请项目开发贷款额度不超过人民币5亿元。
5、同意深圳市市政工程总公司在商业银行水贝支行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款、开具各类保函及承兑汇票等业务；同意本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳商业银行水贝支行申请项目开发贷款额度不超过人民币3亿元。
6、同意深圳市市政工程总公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请不超过折合人民币2亿元的综合授信额度；同意本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请项目开发贷款额度不超过人民币3亿元。
7、同意长沙市天健房地产开发有限公司向招商银行股份有限公司长沙分行白沙支行申请项目开发贷款额度1.5亿元。
8、同意深圳市市政工程总公司在上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度人民币1.2亿元，用于流动资金借款、开具各类保函及承兑汇票等业务。
9、同意本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳发展银行深圳长城支行申请项目开发贷款额度不超过人民币5亿元。
10、同意本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请项目开发贷款额度不超过人民币3亿元。
（二）关于公司在以下银行申请综合授信额度的事项
1、本公司在深圳发展银行深圳长城支行申请综合授信额度人民币4亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票等业务，其中3亿元转授信给下属子公司使用。
2、本公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度人民币2.5亿元用于流动资金借款和开具各类非融资类保函，保函额度可以调剂给符合融资条件的下属子公司使用。
3、本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币4.5亿元，具体授信品种包括但不限于流动资金借款额度、保证额度、履约保证证明额度、商业汇票额度、银行信贷证明额度，同意符合融资条件的本公司下属子公司作为其他有权申请人。
4、本公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1亿元，用于开具各类保函，并同意符合融资条件的下属子公司可以调剂使用此综合授信额度项下的保函授信额度。
5、本公司在招商银行红岭支行申请综合授信额度人民币2亿元，用于开具各类保函、工程投标信贷证明等业，符合融资条件的下属子公司可以使用以上额度。
6、本公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，用于流动资金借款、开具各类保函、承兑汇票等信贷业务。
7、本公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额度人民币2亿元，用于流动资金借款、开具各类保函及承兑汇票贴现等信贷业务，本公司下属子公司可以使用以上额度。
8、本公司在深圳商业银行水贝支行申请综合授信额度人民币3亿元，用于流动资金借款、开具各类保函、工程投标信贷证明等信贷业务。
9、本公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请综合授信额度人民币3亿元，用于流动资金借款、开具各类保函、工程投标信贷证明等信贷业务。
10、本公司在中国农业银行深圳东部支行申请综合授信额度人民币8亿元，用于流动资金借款、开具各类保函、承兑汇票等业务。
（三）关于公司对外担保的事项
1、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请的综合授信额度人民币1亿元担保。
2、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币7亿元担保；为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在中国银行股份有限公司深圳市分行申请的项目开发贷款额度3亿元担保。
3、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳市分行申请的综合授信额度人民币2亿元担保；为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在兴业银行深圳分行申请的项目开发贷款额度3亿元担保。
4、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行申请的综合授信额度人民币2亿元担保；为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行申请的项目开发贷款额度5亿元担保。
5、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请的综合授信额度人民币2亿元担保；为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳商业银行水贝支行申请的项目开发贷款额度3亿元担保。
6、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请的不超过折合人民币2亿元的综合授信额度担保；为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请的项目开发贷款额度不超过折合人民币3亿元担保。
7、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在深圳发展银行深圳长城支行申请的项目开发贷款额度5亿元担保。
8、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的项目开发贷款额度3亿元担保。
9、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在上海浦东发展银行深圳分行支行申请的不超过折合人民币1.2亿元的综合授信额度担保；
10、为本公司下属子公司长沙市天健房地产开发有限公司在招商银行长沙分行白沙支行申请的项目开发贷款额度1.5亿元担保。
（四）关于公司在申请个人住房按揭额度担保的事项
1、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行3亿元、中国银行2亿元、招商银行 2亿元、工商银行2.5亿元、深圳发展银行3.5亿元，深圳商业银行1亿元。
2、为本公司下属子公司深圳市天健龙岗房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行1亿元、中国银行1亿元、招商银行1亿元。
3、为本公司下属子公司长沙市天健房地产开发实业有限公司申请的个人住房按揭额度担保6亿元。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范公司行为，结合企业实际，对原《公司章程》及附件（《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》）进行了修改。详见附件一“关于修改公司章程有关条款的说明”。修订后的《公司章程》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。
此议案尚需提请2006年度股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
结合企业实际，对原《公司股东大会议事规则》进行了修改。修改后的《公司股东大会议事规则》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于重新修订公司董事会议事规则的议案》
结合企业实际，对原《公司董事会议事规则》进行了重新修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于郭世利、阮唯真辞去公司董事的议案》
因修改后的公司《章程》减少了董事会人数，并且所任职股东单位深圳市建业（集团）股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司持有本公司的法人股股份已经上市流通，鉴于上述原因，公司董事会同意郭世利、阮唯真辞去公司董事职务。
公司董事会对郭世利先生、阮唯真女士在担任董事期间勤勉尽责的工作，表示衷心感谢！
此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于推荐吴雪芳为公司董事候选人的议案》
修改后的公司《章程》规定董事会由十一名董事组成。本次两名董事辞职后，董事会需增补一名董事。公司董事会同意：
（一）推荐吴雪芳女士为公司董事候选人。
（二）因吴雪芳女士按照有关规定可以享受董事津贴，同意参照独立董事津贴标准，支付其董事津贴3000元/月（含税）。
按照有关规定，董事任职资格尚需报监管部门核准。此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
附：董事候选人吴雪芳女士简历
吴雪芳，1946年1月生，江苏省苏州市人，高级工程师，本科学历，双学士学位。1968年毕业于清华大学精密仪器机械制造系。1984年毕业于西安交通大学管理工程系。主要工作简历：1968-1982年 西北国棉五厂历任工人、技术员、副科长、车间主任；1982-1984年 西安交通大学管理工程系企业管理专业学生；1984-1991年 西北五棉企业集团公司副总工程师兼规划建设部长；1991-1998年 深圳市投资管理公司工作，历任投资部、企管部、综合部高工、副部长、部长；1998-2000年 深圳市投资管理公司副总经济师；2000-2004 深圳市投资管理公司副总裁；2004年9月办理退休手续。期间兼任：深圳市赛格高新技术投资有限公司监事会主席；深圳市深投网络投资发展有限公司（现更名为深圳市通产实业有限公司）董事长；深圳三星视界有限公司副董事长；深圳市深投科创有限公司董事长；中信海洋直升机股份有限公司董事会独立董事；赛格集团有限公司专家董事。社会兼任：深圳市机电高级工程师评委副主任、机械组长。现在兼任：中信海洋直升机股份有限公司董事会独立董事；赛格集团有限公司专家董事；赛格导航科技股份有限公司董事。
十六、审议通过了《关于公司董事会四个专门委员会人员调整的议案》
同意高振怀因工作变动原因，不再担任董事会战略委员会、提名委员会委员、主任委员（召集人），改由现任董事长陈潮担任。调整后的董事会四个专门委员会组成人员如下：
（一）董事会战略委员会由7名董事组成：董事长陈潮（召集人）、董事总经理姜永贵、董事党委副书记张延冬、董事财务总监孙静亮、董事王晓勤、独立董事李建新、独立董事傅静坤。
（二）董事会提名委员会由7名董事组成：独立董事傅静坤（召集人）、董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事党委副书记张延冬、独立董事赵文娟、独立董事李建新、独立董事郑育淳。
（三）董事会审计委员会由7名董事组成：独立董事赵文娟（召集人）、董事总经理姜永贵、董事党委副书记张延冬、董事财务总监孙静亮、独立董事傅静坤、独立董事李建新、独立董事郑育淳。
（四）董事会薪酬与考核委员会由7名董事组成：独立董事李建新（召集人）、董事总经理姜永贵、董事党委副书记张延冬、董事财务总监孙静亮、独立董事傅静坤、独立董事赵文娟、独立董事郑育淳。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》
同意续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2007年度审计机构，支付年度报酬为48万元/年。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于聘请广东广和律师事务所及支付报酬的议案》
鉴于公司2006年度聘请的国浩律师集团（深圳）事务所即将聘期期满，同意期满后不再续聘。根据工作需要，同意聘请广东广和律师事务所担任公司2007年度法律顾问，支付年度报酬为4万元/年。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十九、决定于2007年5月16日（星期三）召开2006年度股东大会。
公司独立董事对提交本次会议审议的《关于郭世利、阮唯真辞去公司董事的议案》、《关于推荐吴雪芳为公司董事候选人的议案》、《关于聘请广东广和律师事务所及支付报酬的议案》以及2006年年度报告等进行了审查，并发表了如下独立意见：
1、关于郭世利、阮唯真辞去公司董事的议案：经审查，以上二人的辞职原因是因修改后的公司《章程》减少了董事会人数，所任职的股东单位深圳市建业（集团）股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司持有深天健的法人股股份已经上市流通。鉴于上述原因，向公司董事会提出书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
2、关于推荐吴雪芳为公司董事候选人的议案：经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
3、关于聘请广东广和律师事务所及支付报酬的议案：公司2006年度聘请的国浩律师集团（深圳）事务所即将聘期期满，董事会对该所聘请期满后不再续聘的决定，并无不妥之处，也没有违反相关规定。根据工作需要，决定改聘广东广和律师事务所担任公司2007年度法律顾问，符合企业实际，且该所2001－2005年度曾连续五年担任过公司的法律顾问，能胜任公司的法律顾问工作。经对该所及指定律师的执业资格审查，认为符合有关要求。
4、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：经对公司对外担保情况进行核查，结合公司2006年度审计报告，我们认为：截至2006年12月31日，公司不存在向控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况，公司符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中关于对外担保的规定。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。没有发现公司有违规担保事项的发生。
特此公告
附件一：关于修改公司章程有关条款的说明
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
附件一：
关于修改公司章程有关条款的说明
一、对原章程第二章第六条进行修订，修订后的内容为：
“公司注册资本为人民币30442.468万元。”
二、对原章程第二章第十三条增加一款，修订后的内容为：
“（二）本公司主业为房地产开发与经营、市政工程建设和管理。”
三、对原章程第三章第十九条进行修订，修订后的内容为：
“公司股份总数为304,424,680股，均为人民币普通股，所有股份均为流通股，因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的，按照相应规定和股东承诺进行流通安排。”
四、对原章程第四章第二节第四十条第十三款进行修订，修订后的内容为：
“（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；”
五、对原章程第四章第二节第四十条第十五款后增加一款为第十六款。增加的内容为：
“（十六）审议公司正常经营期间发生的单笔金额300万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项；”
六、在原章程第四章第二节第四十条第十五款后增加一款为第十七款，第十六款顺延为第十八款。增加的内容为：
“（十七）审议以下投资项目：
1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以上，或对公司所在地项目投资的绝对金额5亿元以上的，或对非公司所在地项目投资的绝对金额3亿元以上的。
2、涉及以下情况的所有投资项目：
（1）在主业范围以外进行的投资项目；
（2）境外投资项目；
（3）与非国有经济主体进行合资、合作或交易的项目；
（4）对投资性平台公司或从事配套服务的投资对象进行的股权投资；
（5）公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资。”
七、在原章程第四章第二节四十一条后增加一款：
“本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。”
八、对原章程第四章第六节第八十二条第一段进行修订，修订后内容为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事的董事候选人应当由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有本公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名，非职工监事的监事候选人应当由上届监事会或单独或者合并持有本公司有表决权总数3%以上股份的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行。”
九、原章程第五章第一节第九十六条增加一款：
“除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。”
十、对原章程第五章第二节第一百零六条进行修订，修订后内容为：
“董事会由十一名董事组成，设董事长1人，不设副董事长”。
十一、原章程第五章第二节第一百零六条后增加一条（原第一百零六条后所有条款号码均往后顺延）：
“第一百零七条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
(下转D74版)