国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年第一次会议决议
暨召开2006年年度股东大会的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2007年第1次会议于2007年4月11日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2007年4月21日、22日在南京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事在听取了公司副董事长、总经理金岩先生所做的《国旅联合股份有限公司2006年总经理工作报告》后，审议了关于《公司2006年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年度董事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2007年度审计业务服务》并提交股东大会审议的议案、《修改〈公司章程〉》并提交股东大会审议的议案、《为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司贷款提供信用担保的议案》、《提请召开公司2006年年度股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：
一、通过《公司2006年年度报告》并提交股东大会审议。
公司2006年实现税后净利润 15，478，048.43元，每股收益0.04元，每股净资产1.16元，净资产收益率3.10％。2006年度可供分配利润为21，609，532.36元。（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
二、通过《公司2006年度董事会报告》并提交股东大会审议。
三、通过《公司2006年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
公司2006年实现税后净利润 15，478，048.43元，每股收益0.04元，每股净资产1.16元，净资产收益率3.10％。2006年度可供分配利润为21，609，532.36元。 由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
四、通过《公司2006年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
五、通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2007年度审计业务服务》的议案并提交股东大会审议。
为提高公司的审计工作效率，保证年报信息披露时间，经考核评估，我公司决定续聘中喜会计师事务所为公司提供2007年财务审计业务服务，年审计费用为30万元人民币。
六、通过修改的《公司章程》并提交股东大会审议。（具体内容参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
七、通过《为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司贷款提供信用担保的议案》。
同意公司为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向南京银行热河中心支行贷款4000万元提供信用担保，以解决颐尚温泉酒店后续项目开发建设需求。
八、鉴于我公司2006年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2007年5月24日（星期四）上午9：00在南京汤山温泉度假村召开公司2006年年度股东大会。股权登记日拟定于2007年5月18日（星期五）。
（一）2006年年度股东大会主要审议以下议案：
1、《公司2006年年度报告》
2、《公司2006年度董事会报告》
3、《公司2006年度监事会报告》
4、《公司2006年度利润分配方案》
5、《公司2006年度财务决算报告》
6、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2007年度审计业务服务》
7、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》
（具体内容参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
（二）参加会议方法
1、凡2007年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2007年5月21日（星期一）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：阎晨光 电话：（025）84700026 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84711172；84700028—622
4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○七年四月二十二日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件二：《国旅联合股份有限公司章程》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
（国旅联合股份有限公司董事会2007年第1次会议修改）
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2007－临002
国旅联合股份有限公司监事会
二○○七年第一次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2007年第1次会议于2007年4月22日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2006年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年度监事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案，经与会监事表决，通过了如下决议：
1、通过《公司2006年年度报告》提交股东大会审议。
公司2006年实现税后净利润 15，478，048.43元，每股收益0.04元，每股净资产1.16元，净资产收益率3.10％。2006年度可供分配利润为21，609，532.36元。
监事会对年度报告的书面审核意见：
① 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
② 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
③ 在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、通过《公司2006年度监事会报告》并提交股东大会审议。
3、通过《公司2006年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
公司2006年实现税后净利润15，478，048.43元，每股收益0.04元，每股净资产1.16元，净资产收益率3.10％。2006年度可供分配利润为21，609，532.36元。
由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
4、通过《公司2006年度财务决算报告》提交股东大会审议。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二○○七年四月二十二日