2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人张建华，主管会计工作负责人金岩，会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国国际旅行社总社
法人代表：张建华
注册资本：281,116,000元
成立日期：1954年4月15日
主要经营业务或管理活动：主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
董事会报告
（一）报告期内公司经营情况
2006年是公司业务成功转型的一年。报告期内，公司经营班子遵循董事会制定的温泉发展规划，在现有业务上做减法，转让不符合公司发展战略的资产和业务，有效利用资源，扩大主营业务规模，以期形成以大中城市周边温泉度假地的综合开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营为核心的业务结构,打造“以温泉休闲度假为核心业务，以‘颐尚温泉’为核心品牌，以SPA水疗为核心产品”的主营业务模式。
1、报告期内公司经营情况回顾
当前，公司主要业务为温泉休闲地产开发和长江三峡高速船客运业务。
报告期内，公司温泉休闲地产业务发展取得了可喜成绩。所属公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司投资兴建的颐尚温泉度假区经营已进入高速发展期。该度假加强营销力度，在保持高质量服务的同时，不断推出新产品、新服务，吸引了大量客户，全年共接待客户19万人次，实现主营业务收入4217.12万元，主营业务利润3151.44 万元，同比增长分别为211.04％、273.23％，实现了社会效益和经济效益双丰收。与此同时，公司不断寻求商机，并先后确定了位于重庆北培区的重庆颐尚温泉项目和北京东部CBD商圈的都市会温泉商务会所项目为公司后续开发的重点项目，以期形成温泉度假地网络，发挥规模、服务和品质优势，迅速占领温泉度假市场。截止目前，上述两个项目进展顺利。
公司长江三峡高速船客运业务经营稳定，全年接待旅客34万人次，实现主营业务收入4836.16万元、同比增长41.09％，主营业务利润981.61万元、同比增长102.04％。
公司为集中资源全力打造温泉度假核心业务，积极处置与公司发展战略不相符合的资产和业务，先后出让了深圳市思乐数据有限公司51％的股权及浙江桐庐的瑶琳仙境等资产，为公司发展提供了资金储备。
报告期内，公司实现主营业务收入9,013.28万元，比预算增加23.33%； 主营业务利润4,076.65万元，比预算增加53.14%，主营业务利润增加较多的原因主要是温泉度假业务营业收入大幅增加，而该业务较高的毛利率水平导致主营业务利润大幅增加；净利润1,547.8万元, 比预算增加4.71%。
2、报告期内公司现金流情况分析
变动原因：
1）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加63.93%的主要原因是北京西都地产发展有限公司报告期未纳入合并范围，该公司上年同期纳入合并范围,其经营活动产生的现金流量为31,312,285.87元。
2）投资活动产生的现金净流量比上年同期增加147.42%的主要原因是报告期本公司转让深圳市思乐数据技术有限公司21.12%股权收到股权转让款6000万元所致。
3）筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少120.40%的主要原因是北京西都地产发展有限公司报告期未纳入合并范围，该公司上年同期筹资活动产生的现金净流量为188,755,223.50元。
3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
1）南京国旅联合汤山温泉开发公司
本公司持有其99％股权。该公司注册资本14,000万元，总资产27071.82万元，主营业务为旅游休闲度假区开发及相关旅游服务。
报告期内，该公司实现主营业务收入4217.12万元，超出预算808.82万元，收入增长率为211.04 %，其中，颐尚温泉酒店实现收入3,837.23万元，同比增长301.34%；实现主营业务利润3,151.44万元、同比增长273.23％；实现净利润3.4万元。其经营指标同比增幅较大的原因为颐尚温泉酒店于2005年4月29日试营业，2005年只营业8个月，营业时间短，且营业初期知名度不高，导致2005年营业收入较少。2006年，颐尚温泉酒店通过狠抓服务质量、不断推出新产品、新服务，同时加大营销力度，使其知名度不断提高，成为长三角地区度假胜地，全年接待顾客19万人次，主营业务收入及利润也相应大幅增加。
2）国旅联合旅游开发公司
本公司持有其75％股权。该公司注册资本10,000万元，总资产12120.13万元,主营业务为房地产开发及旅游产品开发与销售。
报告期内，该公司以青岛榉林园项目为工作重心，集中精力和人力抓促前期工作及项目的建设。截止目前，项目规划方案已大体确定，规划审批工作正在进行中。由于该公司尚未开展具体经营活动，全年亏损177.98万元。
3）海南国旅联合旅游实业公司
本公司持有其73.8％股权。该公司注册资本2,710万元，总资产6135.80万元，主营业务为与酒店相关的旅游服务。报告期内，该公司无经营活动，全年亏损1.57 万元。
4）宜昌三峡金山船务有限公司
为本公司全资子公司。该公司注册资本3,200万元，总资产7827.84万元，主营业务为长江三峡宜昌至万县、重庆高速水翼船客运服务。
报告期内，该公司面对不断高涨的燃油成本、物料成本和不断变化的市场竞争，积极转变思路，打破原来的经营模式，通过各种手段挖掘潜力降本增效；加强了财务资料的分析、数据分析统计及成本核算，保证了公司营运收入的准确、及时回收。
2006年金山公司通过了安全管理体系年度审核，安全工作取得了可喜的成绩。全年实现安全航行697,800公里，运送旅客34万人次，圆满完成各项任务指标，实现主营业务收入4836.16万元、同比增长41.09％ ，主营业务利润981.61 万元、同比增长102.04％。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司未来发展展望
公司未来的主营业务将是以温泉、土地等不可替代的资源为依托，集中一切力量，着力发展大中城市周边温泉度假地的综合开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营的业务，形成“以温泉休闲度假为核心业务，以‘颐尚温泉’为核心品牌，以SPA水疗为核心产品”的主营业务模式。
温泉度假作为国内新兴行业，呈现出勃勃生机。据专业研究机构披露的调查数据显示，随着经济收入的不断提高，国内大中城市居民选择周末／假期短途休闲度假游的比例每年的增幅都在15％以上，收入较高的群体这一比例更是达到20％以上，这就为集休闲、度假、文化及养生为一体的温泉度假行业的发展提供了广阔的市场。但国内的温泉度假行业总体存在着规模小、层次低、服务质量参差不齐、缺乏综合开发等诸多问题，与日本及西方一些国家的温泉度假业还有很大差距。鉴于此，公司将着力打造以“颐尚温泉”为核心品牌的温泉度假地网络，快速实现规模化、专业化经营，提供高品质服务，迅速抢占国内温泉度假行业制高点。
南京汤山颐尚温泉度假区自2005年4月底营业以来，无论是接待人数、还是营业收入都呈现出迅猛的发展态势。以一季度客流量为例，06年为56839人次，07年为113649人次，同期增幅将近一倍，即季度平均客流量增幅比例为100%。营收2006年同2005年相比，同期月平均增长比例为：267.6%；2007年同2006年相比，同期月平均增长比例为：225.9%，接待人数最高的一天更是超过6000人。而这完全是在该度假区一期酒店接待能力不足、配套设施不尽完善的情况下取得的。该项目的初步成功，为公司温泉业务发展战略的实施积累了宝贵的经验，同时也培养了一支专业化的管理团队，坚定了我们做大做强这一主业的信心。
公司计划于近期实施南京颐尚温泉酒店增设客房项目，提高酒店接待能力，丰富和完善配套设施及服务功能，增加度假区的营收点。同时，加快剩余土地开发的前期论证工作，在不远的将来，将南京颐尚温泉度假区打造为国内一流的温泉小镇。
2006年8月,公司抓住重庆市将温泉度假打造为重庆第四张城市名片的机会，积极寻找商机，最终选定位于重庆市北培区的重庆颐尚温泉项目，并被成功纳入重庆“五方十泉”工程。该项目得到重庆市政府、北培区政府的大力支持，一期工程已于近期动工，预计2008年春节前投入运营。
北京都市会温泉商务会所项目位于北京市朝阳区丽都花园内，项目定位为会员制高档温泉SPA理疗会所。该项目前期调研工作已全部完成，目前已进入装饰设计阶段，有望于上半年开始装修，力争于2008年春节前完工并投入运营。
总之，公司将于2008年完成温泉发展规划第一阶段，南京颐尚温泉度假区、重庆颐尚温泉度假区、北京都市会温泉商务会所，加上原有的海南金色海湾温泉度假村，将形成“东西两翼、南北呼应”的经营格局，组成温泉度假地网络，并以此带动相关地产的综合开发，实现高速、可持续发展。
2、公司新年度经营计划
2007年，是公司经营的重要拐点。公司工作重点将是以下两个方面：
1）继续提升颐尚品牌，形成规模化经营，打造公司核心竞争力
2006年，公司南京颐尚温泉度假区取得的成功，坚定了我们实现董事会制定的温泉发展规划的信心，也看到了公司的发展未来。
首先，加快南京颐尚温泉度假酒店客房增设项目的实施进度，提高接待能力，丰富和完善配套设施和特色服务，在巩固已取得的成绩的基础上，使该度假区的经营更上一层楼，成为华东地区温泉行业领跑者，真正起到公司核心主业的作用。同时，做好后续土地开发的前期论证工作，为早日实现温泉小镇打好基础。
其次，抓好重庆颐尚温泉度假区的开发建设，尽早投入运营，增加公司经营收入。该项目是公司第一个颐尚品牌输出项目，这就要求该项目要高质量、高起点地进入重庆温泉度假行业，迅速占领重庆温泉度假市场，力争成为重庆乃至整个西南地区的行业排头兵。
第三，积极推进北京都市会温泉商务会所项目的实施进度，尽快投入运营，丰富和完善公司经营模式，增加公司新的收益点。
2）整合现有资产和业务，为实现温泉发展战略积蓄能量、储备资源
公司将继续对现存不符合公司温泉发展战略资产和业务的调整，集中有限资源，全力实施董事会制定的温泉发展规划，为公司最终实现专业化、规模化经营积蓄能量，提供资源储备。
在新的一年里，公司的一切经营活动都将围绕公司董事会制定的温泉发展规划开展，不遗余力继续打造“颐尚温泉”品牌，尽快形成以大中城市周边温泉度假地的综合开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营的业务结构,打造“以温泉休闲度假为核心业务，以‘颐尚温泉’为核心品牌，以SPA水疗为核心产品”的主营业务模式，实现具有完全自主能力的、可持续增长的专业化、规模化经营模式。
2007年度公司预计实现合并主营业务收入12,441.07万元，实现主营业务利润5,640.40万元。
3、公司2007年投资计划及资金来源
公司2007年拟投资的项目为南京颐尚温泉度假酒店客房增设项目及完善其配套设施、重庆颐尚温泉度假区项目和北京都市会温泉商务会所项目。资金来源为自有资金和银行贷款。
4、公司在经营中可能遇到的风险及对策
1）经营风险
南京颐尚温泉度假区的经营是公司的核心业务，但其接待能力不足、配套设施不完善的问题日益突出，严重制约了度假区的发展。
对策：
南京颐尚温泉度假酒店客房增设项目及完善其配套设施的工作已全面展开，预计2007年5月开工。公司将加快该项目的进度，争取早日完工并投入使用。这不仅可缓解其接待能力不足的问题，还可使该度假区的经营更上一层楼。
2）财务风险
为扩大经营规模， 2007年公司将陆续开发三个项目，这就对公司的资金和财务管理带来了一定的压力。同时，由于建设项目多、环节多、施工单位多，稍有疏漏就可能增加成本，造成损失。
对策：
首先，加强公司对建设项目的财务管理，严格执行公司的预算管理程序，做到全方位的监控，合理控制开发费用；其次，通过公司基建管理中心对各开发项目实施跟踪管理，严格用料、施工审批程序，在确保工程质量的同时，掌控施工各个环节，严防跑、冒、滴、漏，节约开发成本。
3）安全风险
由于公司开发项目多、施工单位多，安全生产也是不可忽视的一个环节。否则，也将会给公司带来不可估量的损失。
对策：
公司将敦促项目管理部门会同项目所在地相关部门加强对各施工单位的施工安全防范教育，提高其安全意识，确保安全生产。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、关于2007年新准则首次执行日现行会计准则和新准则股权权益的差异分析。
（1）、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006年12月31 日（合并）资产负债表。该报表业经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并于2007年4月21日出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字2007第02334号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006年度财务报告。
（2）、长期股权投资差额
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，对不属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益。
期末公司长期股权投资包含的不属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额456,421.49，应于2007年1月1日增加留存收益。
（3）、所得税
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。
公司将已摊销的长期股权投资差额、投资收益税率差、计提的各项减值准备及未弥补以前年度亏损等对所得税的影响进行了追溯调整，增加2007 年1 月1 日留存收益1,596,277.82 元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,294,059.31元、归属于少数股东的权益增加302,218.51元。
（4）、少数股东权益
公司 2006年12 月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为51,665,919.41元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007年1月1日股东权益51,665,919.41元。
2、执行新会计准则后公司可能发生的会计政策和会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）、根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。此项变更将影响母公司报表的损益但不影响合并报表。
（2）、根据《企业会计准则第8 号———资产减值》的规定，公司对非流动资产计提的减值除资产处置外将不允许转回，此项变更将影响公司以后资产升值而带来的损益。
（3）、根据《企业会计准则第9 号———职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为实际发生额列支，以前年度留存的应付福利费将根据公司的计划进行相应的调整，此项将影响公司的利润和股东权益。
（4）、根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影响公司的当期利润和股东权益。
（5）、根据《企业会计准则第22 号———金融工具确认与计量》的规定，交易性金融资产采用公允价值计量，公允价值的变动将会影响当期损益和股东权益。
（6）、根据《企业会计准则第33 号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此项政策变化将影响公司的股东权益。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-3,080,840.93元，余额0元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 国旅联合股份有限公司单位: 元 币种:人民币