北海国发海洋生物产业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年4月20日上午9:00在公司会议室召开，王世全先生主持了会议。应到董事8名，实到7名，其中谢文浩董事因公出差未能出席会议。公司监事及公司其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2006年度总裁工作报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2006年度独立董事述职报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2006年公司亏损3,021.53万元，提取法定盈余公积252.1万元，2006年当年可供股东分配的利润-3,274万元，2006年初未分配的利润为9,945.07万元，2006年末累计可供投资者分配的利润为6,671.44万元，2006年末资本公积金为8,281万元。
鉴于公司正处于产业调整的时期，为了实现公司的健康可持续发展，同意2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2007年度正常的资金需求和发展需要，不进行2006年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2006年度报告全文及年度报告摘要》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2007年第一季度报告全文及摘要》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于增补杨宁先生为公司董事候选人的议案》；
根据本公司章程第一百二十八条的规定：“公司董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成。”因公司现只有8名董事，为了符合公司章程的相关规定，同意增补杨宁先生为公司第五届董事会董事候选人。（简历附后）
公司独立董事对此议案进行审核并发表独立意见：
1、经查阅杨宁先生的履历未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格和条件符合相关规定，具备担任董事与行使职权相适应的任职条件。
2、经了解杨宁先生的教育背景、工作简历和身体状况能够胜任新职务要求。
3、本公司增补董事的程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，同意增补杨宁先生为公司第五届董事会董事候选人。
4、同意将本次董事会会议审议通过的董事候选人提交公司 2006 年年度股东大会选举。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据上海证券交易所《股票上市规则》3.2.7的规定，同意聘任黎莉萍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，聘期至2008年4月12日。（简历附后）
公司独立董事对此议案进行审核并发表独立意见：认为黎莉萍女士符合证券事务代表的任职资格要求，董事会聘任的程序符合规定，同意聘任为公司证券事务代表。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%股权的议案》；
同意本公司控股99.9%的北海国发海洋生物农药有限公司以2,700万元收购广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权，以300万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司10%的股权。收购完成后，北海国发海洋生物农药有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司100%的股权。
北海世尊海洋技术开发有限公司：注册资本3,000万元，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司持有其90%的股权，北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有其10%的股权。北海世尊海洋技术开发有限公司，主要从事壳寡糖的研发和生产，其产品为北海国发海洋生物农药有限公司的主要原料。经上海东华会计师事务所有限公司审计，至2006年12月31日，北海世尊海洋技术开发有限公司总资产6,178.7万元，总负债4,178.7万元，净资产为2,000万元。
此项交易构成关联交易，公司两名关联董事王世全先生和王士奎先生回避表决。
公司独立董事对此议案进行审核并发表独立意见：
1、至本次关联交易止，北海国发海洋生物农药有限公司与同一关联人关联交易的金额为2,700万元，占北海国发海洋生物农药有限公司2006年度经审计净资产的49.25%，占上市公司北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年度经审计净资产的5.74%。本公司聘请了上海东华会计师事务所有限公司广西分所对北海世尊海洋技术开发有限公司2006年度财务报告进行了审计，公司决定股权转让的价格以其净资产为基准，是公平合理的。
2、同意本公司控股子公司以人民币3,000万元收购北海世尊海洋技术开发有限公司全部股权。本次关联交易实施后，避免了关联交易，有利于延长甲壳素产业链，促进公司高新技术产业的发展。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他董事一致同意本次关联交易。
4、本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。
5、同意将本议案提交公司2006年年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于将湖南国发精细化工科技有限公司变更为湖南国发精细化工高科技产业股份有限公司的议案》；
为了便于引进战略投资者，搞好光气的综合利用开发，同意湖南国发精细化工科技有限公司
1、将公司性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，名称暂定为“湖南国发精细化工高科技产业股份有限公司”。
2、同意湖南国发原股东所持股份3,050万股通过转增送股后按1：1增加至6,100万股后，将股本增加为6,800万元，本公司不增加投资，公司持有湖南国发的股份比例由78.4%降为70.33%。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于转让控股子公司广西田园生化股份有限公司部分股权的议案》；
广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）注册资本3,000万元，公司出资1,650万元，占注册资本的55%。广西田园2006年股东大会审议通过以资本公积金10转增6的方案同时按每股2.5元的价格向广西田园内部职工增资600万股，转增及增资后广西田园总股本达到5,400万股。本公司不参与增资，持有田园公司的股份增加为2,640万股，股权比例降为48.88%。
为了发展市场前景广阔的生物质能源产业，突出公司主业，同意将公司持有广西田园23.11%（1,248万股）的股权以经审计后的每股净资产为基础进行适当溢价，按每股2.5元转让给广西田园经营班子及员工。股权转让完成后，公司持有广西田园股权减少为1,392万股，占总股本的比例下降为25.77%。
经中磊会计师事务所审计，截止2006年12月31日，广西田园的总资产为16,148.7万元，总负债为7,483.18万元，净利润为2,744.64万元，资产负债率为46.3%，分红并转增后每股净资产为1.47元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；
根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，为进一步规范公司对外担保行为，保证公司及子公司正常的资金运转，确保日常生产经营，根据公司2006年对外担保实际情况及各子公司的借款计划，同意为公司控股的下属企业在1年内向银行申请借款时提供总额为20,450万元人民币的连带责任担保。其中：
1、同意为公司控股100%的钦州医药有限责任公司向中国农业银行钦州分行申请750万元人民币流动资金借款提供连带责任担保，期限1年；
钦州医药有限责任公司：主要从事中药材、中成药、中药钦片等药品的批发、零售，注册资本800万元，截止2006年12月31日，总资产3,633.7万元，总负债2,515.6万元，净利润-67.1万元，资产负债率为69.2%。
2、同意为公司控股78.4%的湖南国发精细化工科技有限公司向银行申请7,200万元流动资金借款提供连带责任担保，期限1年；
湖南国发精细化工科技有限公司：主要从事农业中间体，精细化工产品等生化农药生产、销售，注册资本3,050万元，截止2006年12月31日，总资产12,721.2万元，总负债5,607.7万元，净利润907.9万元，资产负债率为44%。
3、同意为本公司控股55%的广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）向银行借款8,200万元人民币提供连带责任担保，用于补充流动资金。期限1年。
广西田园生化股份有限公司：主要从事剂型农药的研究、开发、加工和销售，主要产品有杀虫剂、杀菌剂、除草剂等两百多个品种。截止2006年12月31日,注册资本3000万元，总资产16,148.7万元，总负债7,483.18万元，净利润2,744.64万元，资产负债率为46.3%。
4、同意为公司控股100%的北海国发医药有限责任公司向银行申请1,800万元流动资金借款提供连带责任担保，期限1年。
北海国发医药有限责任公司：主要从事医药批发、零售，注册资本为1,680万元，截止2006年12月31日，总资产5,978.8万元，总负债3,651.66万元，净利润143.98万元，资产负债率为61%。
5、同意为公司控股100%的广西国发生物质能源有限公司向银行申请2,500万元流动资金借款提供连带责任担保，期限1年。
广西国发生物质能源有限公司：主要从事无水乙醇、食用乙醇的生产和销售，注册资本为8,000万元，截止2006年12月31日，总资产 29,225.85万元，总负债20,995.67万元，净利润88万元，资产负债率为71.83%。
对于公司为子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于子公司上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
公司独立董事对公司为控股子公司提供担保进行认真审核并发表独立意见如下：(1)截止2006年12月31日，公司对外担保的余额为1,200万元，对控股子公司担保余额为8,150万元，占公司2006年底经审计净资产的17.33%，担保总额为9,350万元, 占公司2006年底经审计净资产的19.88%；(2)田园生化、湖南国发、国发医药、钦州医药四个公司的资产负债率均低于70%。公司第五届董事会第十四次会议同意本公司收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权，虽然广西国发生物质能源有限公司的资产负债率高于70%，但由于其燃料乙醇扩建改造工程于2006年下半年竣工，发展前景广阔，因此同意本公司为以上公司向银行申请贷款提供担保并提交股东大会审议；(3)2007年度本公司董事会授权本公司为子公司对外担保的总额度为人民币20,450万元，占本公司2006年度经审计净资产的43.5%，同意将本议案提交公司2006年年度股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》；
在公司归还银行借款后，为补充公司生产经营流动资金，同意在1年内向银行申请总额为3.173亿元的流动资金借款，具体如下：
1、向交通银行股份有限公司北海分行申请人民币5,190万元流动资金借款,期限1年。
2、以公司资产作抵押向中国建设银行股份有限公司北海分行申请人民币5,900万元流动资金借款，期限1年。
3、向中国银行股份有限公司北海分行申请人民币9,400万元流动资金借款，期限1年。
4、向中国工商银行股份有限公司北海分行申请人民币6,440万元流动资金借款，期限1年；
5、以公司资产作抵押向中国农业银行北海市分行申请人民币4,800万元流动资金借款,期限1年。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于国发集团为本公司提供担保的议案》；
广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，经国发集团董事会同意，同意为本公司1年内向银行申请2.8亿元人民币流动资金借款提供担保。
此交易为关联交易，公司一名关联董事王世全先生回避表决。
公司全体独立董事就本次担保发表如下意见：1、本次关联交易是国发集团公司在1年内为本公司向银行借款时，提供总额为2.8亿元人民币的连带责任担保。这有利于上市公司和全体股东的利益。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2、本次关联交易事项关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易，表决程序符合有关规定。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》；
同意将《公司章程》第十三条经营范围修改为：“藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售，免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售；海产品养殖与销售；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；农药等毒害品（除剧毒品外）的批发；肥料的批发零售（授权经营）；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务（供分支机构经营）。”
同意将对“经理”的称谓改为“总裁”。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于支付2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案》；
同意向中磊会计师事务所有限责任公司支付2006年度的审计业务费用人民币54万元整。同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告审计机构，聘期为一年。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《公司2007年5月18日在公司召开2006年年度股东大会有关事宜的议案》。
同意公司于2007年5月18日（星期五）在公司会议室召开2006年年度股东大会。股东大会通知详见2007年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、审议通过了《关于2007年执行新会计准则的议案》。
同意公司2007年执行新会计准则。
同意7票，反对0票，弃权0票。
同意将议案二、三、四、五、六、八、十、十二、十三、十四、十六、十七提交公司2006年年度股东大会审议。
董事候选人简历：
杨宁先生：1956年2月出生，大学学历，中国民主促进会南宁市委常委，南宁市江南区第五届政协委员会委员。曾在广西体工大队、柳州铁路局南宁铁路分局工作。曾任海地CIMS公司香港分公司总经理助理，广西山圩淀粉酒精化工厂厂长，广西杨森酒精有限公司董事长。曾获得邕宁县先进生产（工作）者、南宁市先进乡镇企业厂长（经理）、南宁市技术改造优秀管理工作者等荣誉称号。2006年12月25日起任公司总裁。
证券事务代表简历：
黎莉萍女士：1978年12月出生，经济学学士，助理经济师，从2000年7月开始一直在本公司工作，担任报关员、档案管理部副经理等职务，2006年3月至今任公司董事会办公室副主任。2006年5月参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月二十日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2007-08
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年4 月20日在公司会议室召开。公司应到三名监事，实到三名，另外推选的2名公司监事候选人列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人张偲先生主持。经审议做出如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2006年公司亏损3,021.53万元，提取法定盈余公积252.1万元，2006年当年可供股东分配的利润-3,274万元，2006年初未分配的利润为9,945.07万元，2006年末累计可供投资者分配的利润为6,671.44万元，2006年末资本公积金为8,281万元。
为了实现公司的健康可持续发展，同意公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年年度报告书面审核意见的议案》；
公司监事会全体监事对本公司董事会编制的2006年年度报告全文及摘要进行审核,对2006年年度报告内容的真实性、准确性和完整性提出以下书面审核意见：
（1）2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年第一季度报告书面审核意见的议案》；
公司监事会全体监事对本公司董事会编制的2007年第一季度报告全文及摘要进行审核,对2007年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性提出以下书面审核意见：
（1）2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于收购控股股东下属企业广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》；
该项关联交易已经公司第五届董事会十四次会议表决通过，程序合法。同意公司以6,821万元的价格收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权，且同意提交公司2006年年度股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%股权的议案》；
该项关联交易已经公司第五届董事会十五次会议表决通过，程序合法。同意本公司控股99.9%的北海国发海洋生物农药有限公司以2,700万元收购广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权，以300万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司10%的股权。
同意将此议案提交公司2006年年度股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于将湖南国发精细化工科技有限公司变更为湖南国发精细化工高科技产业股份有限公司的议案》；
同意湖南国发将公司性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”；同意湖南国发原股东所持股份3,050万股通过转增送股后按1：1增加至6,100万股后，将股本增加为6,800万元，本公司不增加投资，公司持有湖南国发的股份比例由78.4%降为70.33%。
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于转让控股子公司广西田园生化股份有限公司部分股权的议案》；
同意广西田园生化股份有限公司的注册资本增加为5,400万股，且同意公司将持有
广西田园的部分股权转让给广西田园经营班子及员工，股权转让完成后，公司持有广西田园的股份减少为1,392万股，占总股本的比例下降为25.77%。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于国发集团为本公司提供担保的议案》；
同意本次关联交易，且同意本公司第一大股东广西国发投资集团有限公司为本公司在1年内向银行申请2.8亿元人民币流动资金借款提供担保。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》；
同意将《公司章程》第十三条经营范围修改为：“藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售，免疫与代谢调控因子系列生产技术制品的研制与销售；海产品养殖与销售；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；农药等毒害品（除剧毒品外）的批发；肥料的批发零售（授权经营）；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务（供分支机构经营）。”
同意将对“经理”的称谓改为“总裁”。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于调整公司监事的议案》；
（1）同意张偲先生因工作原因辞去监事会主席职务；
（2）同意梁于峰先生因个人原因辞去监事职务；
（3）同意吴清池先生因个人原因辞去职工监事职务。
（4）同意推选胡哲宁先生、李俊先生为公司第五届监事会监事候选人，同意公司职工代表大会选举杨守金先生为公司第五届监事会职工监事。（简历附后）
同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议《关于支付2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案》。
同意向中磊会计师事务所有限责任公司支付2006年度的审计业务费用人民币54万元整。同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告审计机构，聘期为一年。
同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2007年执行新会计准则的议案》。
同意公司2007年执行新会计准则。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将议案一、二、三、四、六、七、九、十一、十二、十三提交公司2006年年度股东大会审议。
第五届监事会监事候选人简历：
胡哲宁先生：1973年2月出生，大学本科学历。曾任珠海天太期货经纪有限公司市场总监；（香港）中国投资管理有限公司深圳办总经理。2003年2月参加中国证券业协会与深圳证券交易所举办的独立董事培训班。现任深圳市和信投资管理有限公司总经理。
李俊先生：1970年4月出生，中专文化，中级会计师。1999年加入本公司，曾任本公司财务部、资金部经理。2006年4月至今任广西国发投资集团有限公司财务部经理。
杨守金先生:1961年3月出生，大专学历。曾任安徽特级酒精总厂车间主任，广西新天德能源有限公司酒精厂副厂长，曾多次被评为先进生产工作者、安全操作能手、生产技术标兵等称号。现任广西发生物质能源有限公司副总经理兼厂长。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
二○○七年四月二十日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2007-09
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2006年年度股东大会会议通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司决定于2007年5月18日（星期五）在公司会议室召开2006年年度股东大会，现将相关情况说明如下：
一、会议基本情况：
1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2、会议日期和时间：2006年5月18日上午9:00-12:00
3、会期：半天
4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室
5、会议表决方式：现场书面投票
二、会议审议事项：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度财务决算报告》；
3、审议《公司2006年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2006年度利润分配预案》
5、审议《公司2006年年度报告正文及年度报告摘要》；
6、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
7、审议《关于增补杨宁先生为公司董事候选人的议案》；
8、审议《关于调整公司监事的议案》；
9、审议《关于收购控股股东下属企业广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》；
10、审议《关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%股权的议案》；
11、审议《关于转让控股子公司广西田园生化股份有限公司部分股权的议案》；
12、审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；
13、审议《关于向银行申请流动资金借款的议案》；
14、审议《关于修改公司章程部分内容的议案》；
15、审议《关于支付2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止2007年5月11日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；
2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
四、登记方法
1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董秘办
3、登记时间：2007年5月16日，2007年5月17日(8:00-12:00,15:00-18:00)
五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779—3200619
传 真：0779—3200618 邮编：536000
电子信箱：securities@gofar.com.cn
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月二十日
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年年度股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 此委托书有效期为 天
委托日期：
附2：股东登记表
股 东 登 记 表
兹登记参加北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2007-10
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于广西国发投资集团有限公司为本公司
向银行借款提供担保的关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：广西国发投资集团有限公司（以下简称国发集团公司）在1年内为本公司向银行申请借款时，提供总额为2.8亿元人民币的连带责任担保。
2、关联人回避事宜：公司董事会有一名关联董事王世全先生，本次董事会议表决时，关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。
3、关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于本公司银行借款到期后能按银行要求按时转贷，有利于增强本公司向银行的融资能力，对本公司突出发展公司海洋生物农药和海洋生物制药两大主业，促进公司产业结构、产品结构调整，保证公司发展战略的实施都将起到积极的作用。
一、关联交易概述：
广西国发投资集团有限公司持有本公司股份5,348.812万股，占股份总额的19.15%，是本公司的第一大股东和控股股东，此次担保事项构成关联交易。
2007年4月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了此关联交易议案。董事会一名关联董事王世全先生回避表决，其他参会董事一致通过该议案。
公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、广西国发投资集团有限公司
住 所：北海市北部湾东路78号
法定代表人：王世全
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
2、北海国发海洋生物产业股份有限公司
住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
法人代表：王世全
注册资本：27,921.6万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营范围：海洋生物产品的研发、生产和销售。
三、关联交易标的基本情况
国发集团公司在1年内为本公司向银行申请借款时提供总额为2.8亿元人民币连带责任担保。本次在2.8亿元额度内，国发集团公司为本公司提供担保，没有任何附加条件。
四、进行本关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况
公司董事会对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易有利于本公司增加银行融资能力，对本公司突出发展主业和公司中长期发展将起到积极作用。本次关联交易有利于本公司整体利益，未损害中小股东的权益。
五、本次关联交易正式生效的条件
本次关联交易由于是控股股东为本公司提供的没有任何附加条件的担保，董事会批准后即生效。
六、独立董事的意见
独立董事基于独立判断，就本次担保发表如下意见：
本次关联交易是国发集团公司在1年内为本公司向银行借款时，提供总额为2.8亿元人民币的连带责任担保。这有利于上市公司和全体股东的利益。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
全体独立董事认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十五次会议决议及董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月二十日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2007-11
北海国发关于控股子公司
收购北海世尊海洋技术开发有限公司
100%股权的关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容
本公司控股99.9%的子公司北海国发海洋生物农药有限公司以2,700万元收购广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权，且以300万元收购北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司10%的股权。收购完成后，北海国发海洋生物农药有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司100%的股权。
关联人回避事宜
公司董事会有两名关联董事王世全先生、王士奎先生，本次董事会议表决时，关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
北海世尊海洋技术开发有限公司主要从事壳寡糖的研发和生产，其产品为北海国发海洋生物农药有限公司的主要原料。通过收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%的股权，避免了关联交易，同时通过收购北海世尊公司“窄分子量分布壳寡糖模板吸附定长控制降解生产工艺技术”，可充分利用当地丰富的虾蟹甲壳类海洋生物资源,变废为宝，实现“模板吸附定长裂解”壳寡糖工业化生产新工艺产业化，延长甲壳素产业链，促进公司高新技术产业的发展。
需提请投资者注意的其他事项
上述股权收购及关联交易已经公司2007年4月20日第五届董事会第十五次会议审议通过，将提交公司2007年5月18日2006年年度股东大会审议。
一、关联交易概述
广西国发投资集团有限公司持有本公司股份5,348.812万股，占股份总额的19.15%，是本公司的第一大股东和控股股东。
2007年4月20日，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司收购北海世尊海洋技术开发有限公司100%股权的议案》。本公司控股股东广西国发投资集团有限公司持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权，本公司持有北海国发海洋生物农药有限公司99.9%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。
董事会两名关联董事王世全先生、王士奎先生回避表决，其他参会董事一致通过该议案。
公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的要求，交易对方北海世尊海洋技术开发有限公司的控股股东广西国发投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、广西国发投资集团有限公司
住 所：北海市北部湾东路78号
法定代表人：王世全
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
2、北海国发海洋生物农药有限公司
住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
法定代表人：王士奎
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
股东：北海国发海洋生物产业股份有限公司，持股99.9%，王士奎，持股0.1%。
主营范围：海洋生物农药的研发、生产和销售。
至本次关联交易止，北海国发海洋生物农药有限公司与同一关联人关联交易的金额为2,700万元，占北海国发海洋生物农药有限公司2006年度经审计净资产的49.25%，占上市公司北海国发海洋生物产业股份有限公司2006年度经审计净资产的5.74%。
三、关联交易标的基本情况
名称：北海世尊海洋技术开发有限公司
股东及持股比例：广西国发投资集团有限公司，持股90%；北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司，持股10%。
法定代表人：王世全
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：广西壮族自治区北海市
企业性质：有限责任公司
成立时间：2005年12月
主营业务：海洋生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用百货、文化用品的销售。
依据上海东华会计师事务所有限公司广西分所出具的审计报告（东会桂审字[2007]48号），2006年度财务数据如下：单位：万元
北海世尊海洋技术开发有限公司各股东于2007年3月23日按照出资比例增加注册资本合计1,000万元，增资后实收资本变更为3,000万元。上海东华会计师事务所有限公司广西分所于2007年3月24日出具了验资报告（东会桂验字[2007]15号）。
目前北海世尊海洋技术开发有限公司从事的窄分子量分布壳寡糖系列原料中间体产品的开发生产和销售，主要建设“年产120吨窄分子量分布壳寡糖原料中间体”项目，该项目刚刚竣工，尚未产生销售收入。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议股权的转让及价格
广西国发投资集团有限公司（协议甲方）同意将其持有北海世尊海洋技术开发有限公司90%的股权以人民币2,700万元转让给北海国发海洋生物农药有限公司(协议丙方), 北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司(协议乙方) 同意将其持有北海世尊海洋技术开发有限公司10%的股权以人民币300万元转让给丙方。转让完成后，丙方持有北海世尊海洋技术开发有限公司100%的股权。
2、股权交割及价款支付
在将北海世尊海洋技术开发有限公司的股权变更到丙方名下后一个月以内，丙方一次性向甲方、乙方分别支付全部股权转让款。
3、协议生效条件：
经三方授权代表签字、加盖公章并经北海国发海洋生物产业股份有限公司股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易聘请了上海东华会计师事务所有限公司广西分所对北海世尊海洋技术开发有限公司2006年度财务报告进行了审计，公司决定股权转让的价格以其净资产为基准，是公平合理的。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：此次交易有利于形成公司新的利润增长点，交易价格以公允价格进行，没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定并经董事会表决通过，程序合法。
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事签字的会议记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月二十日