中国南方航空股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2007年4月25日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2007年4月24日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《南方航空股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”或“南方航空”)股权分置改革方案自2007年4月16日刊登公告以来,在公司的协助下,非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
(一) 关于“对价安排”的调整
1、原方案的对价安排
原方案为：南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证终止交易后5个交易日行权。南航集团将在权证上市日后6个月内公告结算方式。
2、调整后的对价安排
经非流通股股东与流通股股东沟通协商，现方案调整为：
南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付1,400,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的14份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获1.5970股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式到期日自动行权，行权比例为2：1（即行权比例数值为0.5），存续期为12个月，初始行权价为7.43元，结算方式为现金结算。
（二）控股股东增加了承诺
在充分考虑流通股股东意见的基础上，为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，控股股东南航集团增加了以下承诺：
（1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；
（2）将在南方航空2007-2009年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009年平均每年现金分红比例不低于50%，即2007-2009年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50%；
（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度；
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：
方案的调整是在南方航空非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。南方航空对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；南方航空非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐南方航空进行股权分置改革工作。
本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
三、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师广东正平天成律师事务所发表补充法律意见如下：
南方航空根据非流通股股东南航集团与流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，调整对价方案的行为合法有效。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的最终批准以及公司A股相关股东大会对股权分置改革方案审议批准，并在取得上述批准后依法实施。
四、附件
1、中国南方航空股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、中国南方航空股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、广发证券股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司股权分置改革之补充法律意见
5、中国南方航空股份有限公司独立董事关于公司调整股权分置改革方案的意见
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
二○○七年四月二十三日