武汉健民药业集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
暨召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2007年4月10日发出召开第四届董事会第八次会议的通知，并于2007年4月20日在公司会议室召开本次会议。会议应到董事10人,实到董事9人（董事熊维政未出席本次董事会，委托董事长鲍俊华代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长鲍俊华先生主持，经到会董事充分讨论：
1、全票审议通过公司2006年度报告（详见上海证券交易所网站）
2、全票审议通过公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告（详见上海证券交易所网站）
3、全票审议通过公司2006年度董事会工作报告（详见上海证券交易所网站）
4、全票审议通过公司三年发展规划（详见上海证券交易所网站）
5、全票审议通过公司总裁述职报告
6、审议通过公司2006年度利润分配预案，董事王宪斌对本议案弃权
武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的众环审字(2007)386号审计报告对公司2006年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司2006年度利润分配提出如下方案：公司2006年度实现净利润11，487，154.74元,加年初未分配利润134，134，156.94元，可供分配的利润145，621，311.68元，按2006年度净利润的10%分别提取法定公积金1，148，715.47元，可供股东分配的利润144，472，596.21元。2007年度暂不进行利润分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。
7、全票审议通过公司2007年第一季度报告（详见上海证券交易所网站）
8、全票审议通过公司2007年度日常关联交易议案（详见上海证券交易所网站）
9、全票审议通过聘任2007年度财务审计机构及其报酬的议案
公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为2007年度财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司须向其支付的服务费用为45万元。
10、全票审议通过关于退出广州福高药业有限责任公司的议案
广州福高药业有限责任公司目前为我公司控股子公司，注册资本83.6735万元，公司占51%股权，杨正等自然人占49%股权。截至2006年底，该公司净资产298，9万元，2006年实现商业销售仅7608万元，在医药商业中规模较小，不具有竞争优势，收益不理想，对公司贡献不大，拟将所持有的该公司的股权对外转让。
11、全票审议通过关于执行新会计准则的议案
12、全票审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案
有关股东大会的具体事宜如下：
（一）会议时间：2007年5月15日上午9：00
（二）会议地点：武汉亚洲大酒店
（三）会议议程：
1、 审议公司2006年度报告；
2、 审议公司2006年度董事会工作报告；
3、 审议公司2006年度监事会工作报告；
4、 审议公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
5、 审议公司2006年度利润分配方案；
6、 审议关于聘任2007年度财务审计机构及其报酬的议案；
7、 审议关于更换公司独立董事的议案；
8、 审议关于公司2007年度日常关联交易的议案。
以上第7项议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》2006年10月21日公告。
（四）出席会议对象：
1、截止2007年5月11日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师；
4、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人持授权委托书和本人身份证参加会议。
（五）会议登记办法：
1、个人股东需持本人身份证、持股凭证；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及股东持股凭证；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人代表授权书，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。
2、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
3、登记时间：2007年5月14日
4、登记地点：湖北省武汉市江岸区建设大道747号中信银行大厦11层
武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
5、邮编：430015
6、联系电话：027-85355035、85355039
传真：027-85355039
7、联系人：刘巧云、曹洪
（六）其他事项：
出席会议人员食宿及交通费用自理。
武汉健民药业集团股份有限公司董事会
2007年4月23日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司2006年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。
委托人名称：
委托人营业执照号或身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签字（盖章）：
法定代表人：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：200720
武汉健民药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“昆明制药”）
住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号
法定代表人：何勤
注册资本：31,417.6 万元
经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发。
（2）重庆华立药业股份有限公司（以下简称：“华立药业”）
住所：重庆市北碚区龙凤桥258号
法定代表人：赵晓光
注册资本：44,339.2723万元
经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。（以下经营范围限分支机构经营）片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开发、生产、加工。
2、上市公司的关联关系：
昆明制药、华立药业与本公司的控股股东系同一法人，均为华立产业集团有限公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人的情形。
3、履约能力分析：
关联交易涉及关联方的主要财务指标和经营情况正常，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
4、经初步统计：2007 年公司与昆明制药进行的各类日常关联交易预估总额为300万元；2007年与华立药业进行的各类日常关联交易预估总额为4,100 万元。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价依据：
１）有国家规定价格的，依照该价格进行；
２）没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３）如无适用的行业价格标准，按不高于市场价的原则进行；
４）没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立药业的子公司北京华立九州医药有限公司形成了覆盖全国的医药商业网络，具有良好的资源优势和销售渠道；昆明制药所属医药商业公司在其所在地域也具有资源和渠道上的优势。而我公司所属山东药山医药有限公司、广州福高药业等商业公司在其所在区域也具有一定的资源和渠道优势。
为充分发挥我公司以及华立药业、昆明制药各自所属商业公司的优势，充分利用现有的资源和渠道优势，通过业务上的结合，拉动我公司及上述两公司产品销售，促进彼此的发展，实现双赢。
2、上述关联交易均为正常销售、采购交易，对保证公司生产经营的稳定发展将发挥积极作用，双方的关联交易将按市场化原则公平公允地进行，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
1、公司四届十次董事会审议通过《关于公司2007年度日常关联交易的议案》。关联董事何勤先生、刘小斌先生、洪进伟先生在表决时进行了回避。其他董事均一致同意，通过了该议案。
2、独立董事钟朋荣、田志龙、钟晓明先生事前认可上述关联交易议案，公司独立董事钟朋荣先生也是华立药业的独立董事。
公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见：我们认为本议案所述销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第四届第十次董事会会议决议
２、独立董事意见
武汉健民药业集团股份有限公司董事会
2007年4月20日
股票代码：600976 股票简称：武汉健民 公告编号：200721
武汉健民药业集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
武汉健民药业集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2007年4月20日在本公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事3人（监事帅新武、李福康未出席本次会议，委托监事钟莉萍代为行使表决权），符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由监事钟莉萍主持，经到会监事充分讨论，全票审议通过了如下议案：
1、公司监事会工作报告（详见上海证券交易所网站）；
2、公司2006年度报告，并提出如下审核意见：
1）、公司2006年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司2006年报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、2007年第一季度报告，并提出如下审核意见：
1）、公司2007年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司2006年第一季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、2006年度财务决算及2007年度财务预算报告；
5、2006年度利润分配方案。
武汉健民药业集团股份有限公司监事会
二○○七年四月二十日