1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人关永进,主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　指标说明：

　　1、应收帐款：本报告期收回货款。

　　2、其他应收款： 尚未收到的北京银牡丹75%股权转让款

　　3、应付帐款：本报告期支付货款。

　　4、应付职工薪酬 ：主要系辅仁堂尚未支付的职工薪酬。

　　5、少数股东权益：主要系本报告期转让子公司北京银牡丹75%股权，相应的减少了北京银牡丹公司少数股东权益。

　　6、营业收入：由于本公司2006年5月实施了重大资产置换，将上海民丰印染有限公司置换河南辅仁堂制药有限公司，故导致本报告期营业收入比上年同期大幅增长。

　　7、营业成本：由于本公司2006年5月实施了重大资产置换，将上海民丰印染有限公司置换河南辅仁堂制药有限公司，故导致本报告期营业成本比上年同期大幅增长。

　　8、营业税费： 由于本报告期营业收入大幅增长，导致营业税费的增加。

　　9、销售费用： 由于本报告期营业收入大幅增长，导致销售费用的增加。

　　10、财务费用：贷款减少导致财务费用减少。

　　11、投资净收益：主要系本报告期转让子公司北京银牡丹75%股权导致。

　　12、营业利润：由于本报告期营业收入大幅增长，导致营业利润的增长。

　　13、营业外支出：本报告期子公司支出的罚款，导致营业外支出增加。

　　14、利润总额：由于本公司2006年5月实施了重大资产置换，将上海民丰印染有限公司置换河南辅仁堂制药有限公司，故导致本报告期利润总额比上年同期大幅增长。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、2006年度，公司实施了重大资产置换，主营业务已变更为中成药制药和销售，原处于停产状况的印染业务已被置换出。公司2006年度报告经万隆会计师事务所股份有限公司审计，合并报表净利润达到2203.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为251.55万元。2006年末股东权益为11010.42万元，万隆会计师事务所股份有限公司为公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司于2007年2月14日向上海证券交易所申请撤消对公司股票交易实行退市风险警示及其他特别处理，2007年3月29日，公司的申请已获批准。公司股票已于2007年4月2日简称由“*ST辅仁”变更为“上海辅仁”，股票代码不变，公司股票的日涨跌幅恢复为10%（公告刊登在2007年3月30日《上海证券报》上）。

　　2、洪辉国际有限公司诉公司出资纠纷一案, 根据(2006)沪高民四(商)终字第13号终审《民事判决书》高院作出如下终审判决：“1、撤销上海市第二中级人民法院(2005)沪二中民五(商)初字第60号民事判决；2、上海辅仁实业(集团)股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向洪辉国际有限公司返还2,174,972美元, 并支付相应利息(自1994年1月1日起至实际清偿之日止, 按2007年3月22日伦敦银行同业拆借利率的收盘价为基础再上浮3%计算)。

　　有鉴于此, 为保全公司以及公司股东的权益，公司在收到(2006)沪高民四(商)终字第13号终审《民事判决书》后立即向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并提出如下诉讼请求：1、请求判令金礼发展有限公司向公司支付2,174,972美元款项并承担公司的相应损失(其金额等同于公司由于履行上海市高级人民法院(2006)沪高民四(商)终字第13号《民事判决书》而需支付的款项)；2、请求判令金礼发展有限公司承担本案的诉讼费用。该案已于近日获准立案。与此同时，公司申请上海市第一中级人民法院冻结了金礼发展有限公司所持有的公司1000万股股份（公告刊登在2007年4月11日《上海证券报》上）。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1、公司控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出售价格将不低于5.00元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易，以利于保荐机构督促监管。

　　在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按以下规则进行调整：

　　派息： P1＝P-D

　　送股或转增股本： P1＝P /(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息： P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行： P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P为目前设定的最低出售价格,即5.00元/股,P1为调整后的最低出售价格,D为每股派息额,N为送股率或转增股本率,K为配股比率,A为配股价格。

　　2、公司控股股东辅仁药业承诺：在股权分置改革期间如民丰实业其他需支付对价的非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份，但辅仁药业保留向其追偿的权利。在辅仁药业明确以书面方式表示同意之后, 暂无法支付对价的非流通股股东持有的原公司非流通股方可流通转让, 并且, 该等流通转让应符合届时中国相关法律法规以及证券监管部门、证券交易以及登记结算主管单位的规定并办理相关必要手续，并由民丰实业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、公司控股股东辅仁药业承诺：由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在追加对价安排义务履行完毕前对其在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为辅仁药业履行追加对价安排义务提供保证。

　　4、为履行上述承诺，参与支付对价的公司非流通股股东将在民丰实业协助下，委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于支付当期对价的股票(包括辅仁药业可能代暂无法支付对价的非流通股股东支付的股票)办理临时保管, 以确保股改方案的顺利实施。辅仁药业拟用于支付追加对价的股票自改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。

　　5、为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东同意，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革方案实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　6、为履行上述承诺, 参与支付对价的公司非流通股股东将分别郑重声明与保证:本单位不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本单

　　位将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。

　　7、为履行上述承诺，参与支付对价的公司非流通股股东同意，如其发生违反上述法定及附加承诺的情况，则违约出售或转让所得的款项由民丰实业全额享有。

　　8、辅仁药业同意，本次股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的要求，积极倡导公司按不超过总股本10%的比例，对包括董事（独立董事除外）、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。

　　9、公司控股股东辅仁药业承诺：为减轻上市公司的负担，本次股权分置改革的相关中介机构聘请费用全部由辅仁药业支付。

　　辅仁药业所持有的非流通股股份除2200万股质押外，无权属权利受限制的情况。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司

　　法定代表人：关永进

　　2007年4月24日

　　上海辅仁实业(集团)股份有限公司

　　2007年第一季度报告