1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 公司董事燕洪全、张忠、李学舜因工作原因，未能参会，分别授权委托董事刘志忠、赵生平、孟志泉代为行使表决权。

　　1.3 公司本季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长崔臣先生、财务总监邢斌先生、财务部部长王永中先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标                                 单位：人民币元

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、报告期末，公司资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

　　说明：

　　报告期末，公司应收票据较上年同期增幅较大，是因为公司营业收入大幅增加且销售回款主要采用银行承兑汇票方式所致。

　　2、报告期内，公司利润表项目大幅变动情况表

　　说明：

　　(1) 报告期内，公司营业收入较上年同期增幅较大，主要是公司实施了产业升级政策，利用稀土原料市场优势，加大产品销售力度，且部分产品价格持续高位所致。

　　(2) 报告期内，公司营业成本较上年同期增幅较大，主要是营业收入增加，相应结转成本所致。

　　(3) 报告期内，公司营业税金及附加较上年同期增幅较大，主要是营业收入增加，相应增值税、城建税、教育费附加增加所致。

　　(4) 报告期内，公司管理费用较上年同期增幅较大，主要是职工工资、“五险一金”增加所致。

　　(5) 报告期内，公司财务费用较上年同期增幅较大，主要是银行贷款利率高于上年同期所致。

　　(6) 报告期内，公司投资收益较上年同期增幅较大，主要是参股公司效益增加所致。

　　(7) 报告期内，公司营业外收入较上年同期增幅较大，主要是子公司收到政府补助增加所致。

　　(8) 报告期内，公司营业外支出较上年同期减幅较大，主要是公司固定资产处置损失较上年同期减少所致。

　　(9) 报告期内，公司利润总额较上年同期增幅较大，是由于稀土行业景气度较好，公司强化销售，细化考核，降低产品成本，使产品的毛利率进一步提高所致。

　　(10) 报告期内，公司所得税费用较上年同期增幅较大，是由于公司利润总额增加所致。

　　3、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动情况表

　　(1) 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大，主要是公司工程项目投资比上年同期增加所致。

　　(2) 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减幅较大，主要原因：一是公司归还了部分银行贷款，二是报告期内公司营业收入大幅增加且销售回款方式多为银行承兑汇票方式，且报告期末尚未到期解付所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明

　　□适用 √不适用

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董    事    会

　　董事长：崔臣

　　2007年4月21日

　　证券代码：600111                 证券简称：稀土高科                 编号：临2007—009

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开情况

　　（一）会议通知： 2007年3月9日,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司召开2006年度股东大会的通知》。

　　（二）召开时间：2007年4月21日上午8时30分

　　（三）召开地点：包头市包钢宾馆会议室

　　（四）召开方式：现场方式

　　（五）会议召集人：董事会

　　（六）会议主持人：董事长崔臣

　　本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表共计15名，代表股份212178313股，占公司总股份的52.56%。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。

　　三、会议提案审议和表决情况

　　本次会议以记名方式表决通过了如下提案：

　　（一）《2006年董事会工作报告》

　　（二）《2006年监事会工作报告》

　　（三）《2006年度报告及摘要》

　　（四）《2006年度财务决算报告》

　　（五）《2007年度财务预算报告》

　　（六）《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经北京立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润79,058,579.98元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金8,257,699.44元，本年度剩余可供分配的利润70,800,880.54元，加上年初未分配利润171,608,846.30元，截至2006年12月31日，累计可供分配的利润为242,409,726.84元，资本公积金475,034,914.59元。

　　公司决定以2006年12月31日总股本403,674,000股为基数，向全体股东分配现金股利，每10股分配股利人民币0.5元（含税），共分配股利人民币20,183,700元。公司不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对公司本次分配股利发表如下独立意见：2006年，经过管理层全面提高产量、降低成本、加强销售管理等方面的不懈努力，公司的发展取得了长足进步，公司净利润比去年大幅增加，为利润分配奠定了基础；公司将可供股东分配的部分利润进行分配，体现了公司以“良好的业绩回报投资者”的价值理念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展，符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司进行利润分配。

　　（七）《2007年度日常关联交易的议案》

　　公司2007年度日常关联交易事项详见2007年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案属关联交易，关联股东包头钢铁 (集团)有限责任公司回避了表决, 代表股份数为148249360股。

　　（八）《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》

　　（九）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监发[2006]21号）的规定，公司结合自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行了重新修订。公司《股东大会议事规则》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　按照上海证券交易所的要求，公司结合自身实际情况，对《董事会议事规则》进行了重新修订。公司《董事会议事规则》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十一）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　　按照上海证券交易所的要求，公司结合自身实际情况，对《监事会议事规则》进行了重新修订。公司《监事会议事规则》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十二）《关于申请2007年银行总授信额度的议案》

　　2007年，为了满足公司生产经营所需流动资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，公司申请2007年度银行贷款总授信额度2.6亿元。

　　（十三）《关于部分资产报废及计提减值准备的议案》

　　2006年12月，公司对各项资产进行了全面的清查盘点，对于不符合会计准则对资产定义的资产，公司作出报废处理；对已经发生减值的资产，公司计提了减值准备。上述处理使公司当年净利润减少5624万元。

　　（十四）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司上市10年来，一直聘请北京立信会计师事务所为公司的审计机构。公司认为，北京立信在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实反映公司的经营成果和财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责,为公司提供了良好的服务。为此，根据公司《章程》有关规定，公司继续聘请北京立信为公司2007年度审计机构，聘期一年。2007年度公司向北京立信支付审计费用50万元,审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。

　　（十五）《关于为内蒙古稀奥科三家公司提供流动资金贷款担保的议案》

　　2007年，为满足内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司生产经营流动资金需求，公司为上述三家控股子公司（控股比例均为75%）贷款或签发银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.8亿元，担保期限为签署贷款协议之日起一年,贷款银行不限。

　　（十六）《关于重新签署对内蒙古稀奥科三家控股子公司长期债权投资的议案》

　　鉴于2002年公司与内蒙古稀奥科三家控股子公司签订的为期五年的长期债权投资协议将于2007年4月30日到期，为保证上述三家控股子公司的生产经营资金需求，公司与其重新签署为期五年的长期债权投资协议，三家公司每年需按照银行贷款基准利率支付资金使用费。

　　（十七）《关于更换董事的议案》

　　选举张国佐先生为第三届董事会董事。

　　四、律师见证意见

　　本次年度股东大会经内蒙古建中律师事务所执业律师宋建中、刘宏出席、见证，并出具了《法律意见书》。律师认为，本公司2006年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格和表决程序等相关事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2007年4月21日

　　证券代码：600111             证券简称：稀土高科                    编号：临2007—010

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会2007年4月11日以书面和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第八次会议的通知。会议于2007年4月21日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人。董事燕洪全、张忠、李学舜因工作原因，未能参会，分别授权委托董事刘志忠、赵生平、孟志泉代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员和法律顾问宋建中、刘宏、王勇列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：

　　一、《2007年第一季度报告》；

　　同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于会计政策、会计估计变更的议案》；

　　同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4月21日

　　证券代码：600111             证券简称：稀土高科                 编号：临2007—011

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会2007年4月11日以书面和传真方式，向全体监事发出了召开第三届监事会第八次会议的通知。会议于2007年4月21日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人。监事于永江因工作原因，未能参会，授权委托监事张君强代为行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席于志军先生主持,审议并通过了如下决议：

　　一、《2007年第一季度报告》；

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于会计政策、会计估计变更的议案》；

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2007年第一季度报告编制、审议情况发表如下独立意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议2007年第一季度报告时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；2007年第一季度报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2007年第一季度报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年4月21日

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2007年第一季度报告