河南中原高速公路股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的通知
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2007年4月20日在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实到7人。董事康省桢先生因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会审议事项的表决意见，并委托董事赵中锋先生代为出席投票，康省桢先生除对本次会议审议的《关于向河南高速公路发展有限责任公司收购资产的议案》回避表决外，同意其他议案。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长宋春雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过2006年度总经理工作报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过2006年度董事会工作报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过2006年度独立董事工作报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过2006年度财务决算报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过2006年度利润分配预案。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润565,160,126.99元，按公司《章程》的规定，提取10%法定公积金56,516,012.70元后，所余利润为508,664,114.29元。加上以前年度的未分配利润59,074,258.64元，截止报告期末可供股东分配利润为567,718,372.93元。
鉴于公司投资建设郑州至石人山高速公路等工程项目，资金需求较大，因此，本年度不拟进行现金利润分配，拟以2006年末总股本1,575,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.7股，共派发股利267,750,000.00元。剩余未分配利润299,968,372.93元结转下一年度。公司未分配利润用于工程项目建设。
2006年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已发表独立意见，认为该利润分配预案符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次利润分配预案，并提请股东大会审议。
六、审议通过2006年年度报告及其摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过2007年度财务预算方案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，费用为人民币65万元（含途中差旅费）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前发表独立意见，同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，同意将该事项提交董事会讨论，通过后报股东大会审议。
九、审议通过关于向河南高速公路发展有限责任公司收购资产的议案。本项交易为关联交易，关联董事宋春雷、康省桢先生回避了该项议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前发表独立意见，同意此项关联交易并提交董事会讨论，通过后报股东大会审议。
具体情况参见本公告日公司关联交易公告。
十、审议通过关于修订公司预算管理办法的议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过关于修订公司财务会计管理制度的议案。同意根据新的《企业财务通则》和《企业会计准则》的要求，对公司会计政策进行修订，同意修订后的公司财务会计管理制度，自2007年1月1日起执行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过关于调整会计估计的议案。自2007年1月1日起，按新的交通量预测报告预计车流量，计算郑漯高速公路、漯驻高速公路及郑州黄河公路大桥剩余经营期限的折旧额。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
由于上述会计估计变更，2007年1季度公司增加路桥折旧217,410.89元，增加净利润145,665.30元。
十三、审议通过2007年第一季度报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过关于调整公司内部管理机构设置的议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过关于聘任证券事务代表的议案。同意聘任李北方先生为证券事务代表，任期至公司第二届董事会届满。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案。决定于2007年5月18日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2006年度股东大会，审议本次董事会通过的上述第二至第九项议案，以及公司监事会通过的需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
现将公司2006年度股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2007年5月18日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、2006年度董事会工作报告
2、2006年度监事会工作报告
3、2006年度独立董事工作报告
4、2006年度财务决算报告
5、2006年度利润分配预案
6、2006年年度报告及其摘要
7、2007年度财务预算方案
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、关于向河南高速公路发展有限责任公司收购资产的议案
三、出席会议对象
1、截止2007年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2007年5月14日至15日上午8：30-11：30，下午3：00-6：00。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、崔冰
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2006年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2007年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2007年4月20日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2007－005
河南中原高速公路股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司第二届监事会第九次会议于2007年4月20日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实到3人。会议由监事会主席潘华先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》。
监事会就报告期2006年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务状况良好，管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2006年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司2006年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金已于2004年度全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
（四）公司收购出售资产情况
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
公司关联交易价格公允、合理，没有损害公司及股东权益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2006年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2006年年度报告》及其摘要。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2006年度报告后认为，公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于向河南高速公路发展有限责任公司收购资产的议案》。监事会认为本项关联交易公允合理，董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易表决程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《2007年第一季度报告》。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2007年第一季度报告后认为，公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述第一至第四项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2007年4月20日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2007－006
河南中原高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向河南高速公路发展有限责任公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。
●公司董事会审议本项议案时，关联董事回避了表决。
●本次关联交易有利于公司实现高速公路功能的完整统一、公司经营管理和业务发展。
一、关联交易概述
河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”）拟向河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。鉴于发展公司持有公司45.03%的股份，系公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成公司的关联交易。公司独立董事李国治、计启猛先生和任宇光女士同意本项交易，同意将本项交易提交董事会审议并出具了独立董事意见。2007年4月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本项交易，关联董事宋春雷、康省桢先生回避了本项议案的表决。
本项交易已获河南省交通厅批准，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
发展公司是经河南省人民政府批准，于2000年8月4日成立的国有独资公司。法定代表人为王金山先生；注册资本为人民币661,154.93万元；住所为郑州市淮河东路19号；主要经营业务为对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理。
截至2006年9月30日，高发公司总资产362.29亿元，净资产133.06亿元，2006年前3季度实现主营业务收入11.07亿元，实现净利润2.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次收购涉及的资产
1、 郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区。
2、 郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线的附属设施。
3、 上述资产涉及的土地使用权。
（二）资产评估情况
1、 河南联华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具了“豫联会评报字〔2007〕第106号”《漯河、许昌服务区固定资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2006年12月31日，评估方法为成本法，评估结果如下：
金额单位：人民币元
2、 中兴华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具了“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯高速公路附属设施转让项目资产评估报告书》，评估基准日为2006年12月31日，评估方法为成本法和市场法，评估结果如下：
金额单位：人民币元
3、 河南金地评估咨询有限公司（具有全国范围内从事土地评估业务资格）为本次收购土地使用权出具《土地估价汇总报告》（编号：河南金地公司（2006）高速汇总报告），估计基准日为2006年12月31日，估价结果如下：
土地总面积：856,445.29平方米
总地价：12,885.93万元
（三）截至目前，郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线的附属设施及土地使用权等资产上不存在抵押、质押等任何其他第三方权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与发展公司拟签订的《资产转让协议》主要内容如下：
1、转让目标资产的范围
发展公司向公司转让的标的为：郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥沿线附属设施以及涉及的土地使用权。具体资产以前述资产评估报告书和土地估价汇总报告为准。
2、关联交易的定价依据
双方同意以资产评估报告所确定的评估价格作为本次转让的转让价格，共计人民币329,105,974.74元。其中土地最终转让价格以评估单价和所在地土地管理部门实地测量面积计算为准，多退少补。
3、转让价款的支付
自《资产转让协议》签署之日起30个工作日内，公司应向发展公司指定的银行账户支付转让价款人民币329,105,974.74元。土地使用权转让价款自土地所在地土地管理部门正式出具测量结果后10个工作日内，双方进行清算，相应结算费用多退少补。
4、资产交接
1）转让资产的交付应于协议生效日起三十日内全部完成，该日期即为交付完成日。
2）双方同意自转让资产评估基准日至资产交付日期间，转让资产经营损益由受让方承担。
5、《资产转让协议》生效的条件
1）双方签字盖章；
2）双方履行内部审批程序并获得有权机构的批准；
3）《资产评估报告》及《土地估价汇总报告》在有权监管机关备案。
五、关联交易目的和影响
郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥是公司设立时发展公司作为主要股东投入的发起资产，根据公司设立时的改制重组方案，郑漯高速公路沿线许昌、漯河服务区和郑漯高速公路、郑州黄河公路大桥沿线的有关附属设施以及涉及的土地使用权资产未纳入公司。
经河南省交通厅批准，本公司拟向发展公司收购上述资产。为便于收购后的管理衔接，使拟收购服务区经营管理尽早与公司管理模式接轨，2006年12月20日，公司与发展公司签订协议书，公司自2006年3月1日至2006年12月31日代管发展公司郑漯高速公路沿线许昌、漯河服务区有关资产，该期间上述服务区资产经营管理发生的相关收入及费用由发展公司承担。公司代管期间相关收入及费用支出均独立核算，未与发展公司混合经营。
郑漯高速公路许昌、漯河服务区位于京珠国道主干线交通繁忙的重要区段，随着国家和区域经济的发展，呈现良好的发展前景。本次交易既有利于公司实现高速公路功能的完整统一，也有利于公司经营管理和业务发展。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、本项关联交易有助于公司实现高速公路功能的完整统一，便于公司进行经营管理，符合公司经营管理和发展的需要。
2、公司与控股股东河南高速公路发展有限责任公司拟签订的资产转让协议内容符合法律、法规规定，没有损害公司及中小股东利益。
3、同意公司该项关联交易，同意按规定履行程序，将本项关联交易事项提交董事会讨论，公司有关关联董事应回避表决。董事会通过后报股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议纪录；
2、独立董事意见；
3、公司拟与发展公司签订的《资产转让协议》文本；
5、资产评估报告书及土地估价汇总报告。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
二○○七年四月二十日