2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2独立董事杨雄胜先生，由于工作原因未出席本次董事会，书面全权委托董事长符冬先生就本次董事会审议事项行使表决权。

　　1.3 江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人符冬先生，主管会计工作负责人张国兴先生，会计机构负责人（会计主管人员）林卫平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：常州国有资产投资经营总公司

　　法人代表：蔡建兴

　　注册资本：25,000万元

　　成立日期：1994年3月20日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年公司经营形势较为严峻。从外部来讲，欧美等国对我国纺织品重新设限，缩小了市场空间；我国政府为了保护棉农利益，实行了棉花进口滑准税政策，导致国内棉价远高于外棉，尤其比印度、巴基斯坦等主要国际竞争对手高4、5000元/吨，削弱了我国纺织品的国际竞争力，对用棉量较大的牛仔布企业影响尤为严重；人民币持续升值，由2006年初至年末，人民币兑美元汇率由1：8.07上升至1：7.81，升幅达3.35%；纺织品出口退税率由13%下调至11%，均直接影响了我国纺织品出口企业在产品价格方面的国际竞争力和盈利能力。从公司内部来讲，目前也存在着管理与技术水平提升不够快，与竞争对手差距缩小的问题，导致了公司2006年经营业绩不佳，主要经济指标相比2005年出现较大下降，未能实现预算目标。全年生产牛仔布4130万米，同比减少13.18%，牛仔服装生产416万件，同比减少4.37%，色织布481万米，同比增加1.47%。实现销售收入95627.90万元，同比减少10.50%，净利润8966.09万元，同比减少25.91%。

　　公司年初进行了董事会的换届，管理层进行了重新聘任。在董事会的领导下，公司总经理室针对企业存在的问题，理思路，打基础，锐意进取，实施管理革新。报告期内对公司中层管理人员进行了重新聘任和岗位调整；收购了新发展公司牛仔布相关资产，理顺了生产和管理关系；工业园建设明显加快，生产布局转移提上议事日程；薪酬制度改革积极推进，取得实质性进展。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。

　　（2）根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影响公司的当期利润和股东权益。

　　（3）根据《企业会计准则第22 号———金融工具确认与计量》的规定，交易性金融资产采用公允价值计量，公允价值的变动将会影响当期损益和股东权益。

　　（4）根据《企业会计准则第33 号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此项政策变化将影响公司的股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能将根据财政部对新会计准则的进一步解释进行相应调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:万元 币种:美元

　　（以上仅分析公司自营出口的主营业务收入）

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　1、 募集资金使用情况

　　公司于2002年通过首次发行募集资金535,742,430元人民币，分别投入

　　(1)改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目

　　(2)引进关键设备开发天丝系列产品技术改造项目

　　(3)引进关键设备开发条格轻薄型牛仔布及高档后整理技术改造项目

　　(4)引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目

　　(5)引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布及触感后整理技术改造项目

　　(6)建立黑牡丹（集团）股份有限公司技术中心项目

　　(7)收购常州喷丝板厂项目

　　其中（1）（2）（3）（5）（6）项目已于2003年12月31日完成，累计使用364,357,400元人民币。

　　项目（7）募集资金收购常州喷丝板厂项目，经2005年第一次临时股东大会审议通过，变更为与黑牡丹（香港）有限公司合资设立常州荣元服饰有限公司，投资总额8000万元，本公司占75％，为6000万元人民币；其余6000万元补充公司流动资金。05年已经投入77，500，000元，报告期投入42,500,000元，目前该项目已经完成投入。

　　项目（4）引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目，经2006年第二次临时股东大会审议通过，变更为更新部分新型织机项目，引进20台喷气织机和54台剑杆织机。报告期投入13,338,000万元，引进了剑杆织机，引进喷气织机工作07年完成。

　　截至报告期末，募集资金已累计使用497,695,400元，尚未使用38,047,030元，尚未使用募集资金全部以银行存款形式存储。

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1）收购新发展实业公司牛仔布生产相关设备，合计使用资金30,596,187.96元，其中13,338,000万元，引进了剑杆织机由募集资金投入，其他设备17258187.96元由非募集资金投入。目前该项目已经实施完成。

　　（2）溧阳服饰基建投资6,280,517.35元。

　　（3）工业园投资62,420,751.77元。

　　（4）投资江苏银行1.5亿股，使用资金180,000,000元。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经江苏公证会计师事务所有限公司审计, 公司2006年度净利润89,660,914.20元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金8,901,709.49元，提取职工奖励及福利基金643,819.31万元；公司以前年度未分配利润160,417,733.52元，当年分配2005年度普通股股利109,592,700.00元，2006年末可供股东分配利润总额为130,940,418.92元。

　　2006年度利润分配方案为：以2006年12月31日的公司总股本438，370，800.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.28元(含税),共计派发现金56,111,462.4元,尚余未分配利润74,828,956.02元,结转以后年度分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　本年度公司收购了常州市新发展实业公司牛仔布生产相关能力设备，该项收购经公司四届三次董事会审议通过，报告期实施完毕。经过彼此收购，规范了黑牡丹公司和新发展公司之间的经济关系，基本取消双方的关联交易；同时可以使公司牛仔布生产减少中间环节，降低管理成本，提升公司的综合能力。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　报告期内，公司收购了第二大股东常州市新发展实业公司牛仔布生产相关能力设备，构成关联交易。

　　关联交易标的基本情况:

　　1、交易标的：

　　新发展公司所有牛仔布生产专用设备。包括生产专用设备312台套，通用设备19台套，设备原值7880万元，账面净值3000万元。其中主要包括剑杆织机174台，染色线2条，预缩整理线1条。

　　2、定价政策:

　　根据交易各方共同协商，本次交易的定价政策将以双方聘请的会计师事务所出具的资产评估报告作为依据，以评估后的净资产价值作为最终收购价格。经江苏公证会计师事务所出具的资产评估报告，最终收购价格为3,059.62万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 黑牡丹（集团）股份有限公司单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:符冬             主管会计工作负责人:张国兴     会计机构负责人:林卫平

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 黑牡丹（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币