太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于2007年4月12日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议于2007年4月21日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9名，实到董事6名，其中董事刘锦奇（刘永宏）先生未亲自出席会议，书面委托董事阎志中先生代行表决权；独立董事芦振基先生未亲自出席会议，书面委托独立董事李东复先生代行表决权；独立董事白玉祥先生未亲自出席会议，书面委托独立董事李东复先生代行表决权。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2006年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2006年度母公司实现净利润35,475,973.65元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积3,547,597.36元，加年初未分配利润80,951,099.45元，本年度累计可供股东分配的利润共112,879,475.74元，减去已支付红利2,160,000元，本年度可供股东分配的利润共110,719,475.74元。
根据公司目前实际经营情况，本年度不进行利润分配，剩余利润110,719,475.74元转入下一年度。截止2006年12月31日,公司累计资本公积为174,750,426.52元，本年度不进行资本公积转增股本。
五、审议通过《关于执行新企业会计准则后会计政策、会计估计变更的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2006年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2007年度第一季度报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为继续开拓公司能源化工产品，启动建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程———年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目，同意公司以北京立信会计师事务所山西分所出具的2006年度审计报告为依据，按照其净资产值以4,738.74万元将持有子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）40.725%股权转让给本公司股东山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）， 转让完成后，本公司持有天成大洋4500万股，占其注册资本的40.725%。（具体转让事宜详见公司临2007-15号公告）
同时，同意：1、本公司、山晋商贸对天成大洋在收购柳林县庙湾联办煤矿等资产时对本公司形成的往来款11,029.32万元各自承担一半，山晋商贸于2007年6月15日前将其承担的款项5,514.66万元归还本公司。2、山晋商贸在2007年9月30日前投资5,500万元对天成大洋进行增资，届时山晋商贸将成为天成大洋的第一大股东，并一致同意将该投资款用于还清大洋公司对本公司的欠款。3、山晋商贸承诺将其持有本公司1,059.1445万股的股票作为还款保证。
天成大洋是我公司控股子公司，现注册资本11,050万元，其中我公司出资9,000万元，占注册资本的81.45%；刘振森出资1,050万元，占注册资本的9.5%；谭太科出资1,000万元，占注册资本的9.05%。主要从事煤炭深加工及煤制品销售、环保能源化工产品的开发及销售，煤炭能化技术的开发等。依据审计报告，截止2006年12月31日，天成大洋总资产31,576.59万元，负债19,940.65万元，净资产11,635.94万元，主营业务收入1,199.53万元，净利润-160.85万元。
山晋商贸成立于2003年11月4日，现注册资本9,000万元，法人代表：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止2006年12月底，山晋商贸共持有本公司11,959,495股，占注册资本的11.074%，其中可流通股份540万股，是本公司第二大股东。截止2006年12月31日，山晋商贸总资产15,398.13万元，负债3,718.82万元，净资产11,679.13万元，主营业务收入9,011.32万元，净利润949.71万元。
九、审议通过《关于受让子公司山西天成大洋能源化工有限公司所持柳林县成家庄煤矿45%股权（含采矿权）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于调整公司对外投资结构的需要，同意公司依据原收购价格受让子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）所持柳林县成家庄煤矿45%股权（含采矿权）。受让完成后，天成大洋不再持有该煤矿股权，由本公司直接持有其45%股权（含采矿权）。
成家庄煤矿位于柳林县城北成家庄镇成家庄村，矿区面积为4.032平方公里，矿井核定生产能力15万吨/年，资源整合后的煤矿资源保有储量为1,406.68万吨。2005年1月由上海信雅达恒诚投资有限公司与天成大洋等协商对该煤矿进行重组改制，天成大洋于2007年1月20日经本公司股东大会同意向该矿原股东王保军、白星星以3,602.35万元的价格取得该矿45%股权（含采矿权）。
十、审议通过《关于收购控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司全部个人股股权并用未分配利润转增股本的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
太原理工天成智林教育科技有限公司（简称“天成智林”）是本公司原控股子公司。 根据公司调整管理架构的需要，同意公司依据北京立信会计师事务所山西分所出具的2006年度审计报告，按其净资产值以405.03万元收购天成智林全部个人股股权，并同意将天成智林截止2006年12月31日产生的未分配利润2,703.97万元全部转增为股本，将天成智林名称变更为“太原理工天成电子信息技术有限公司” （简称“天成电子”），注册资本3500万元。天成电子原定董事会成员、高管和承接业务保持不变。上述收购和转增完成后，原天成智林（即“天成电子”）为本公司全资子公司。
天成智林成立于2000年10月13日，注册资本864万元，其中本公司出资777.6万元，占注册资本的90%；张起贵出资22.9万元，占注册资本的2.65%；刘彦隆出资34万元，占注册资本的3.93%；罗朝晖出资7万元，占注册资本的0.81%；王曙红出资5万元，占注册资本的0.58%；耿振华出资5万元，占注册资本的0.58%；王向荣出资3.5万元，占注册资本的0.41%；李炎钧出资3万元，占注册资本的0.35%；朱杰出资2.5万元，占注册资本的0.29%；刘旭辉出资2万元，占注册资本的0.23%；程培俊出资1.5万元，占注册资本的0.17%。该公司主要从事“教学设备及中小学信息化建设”业务。依据审计报告，截止2006年12月30日，天成智林总资产为5,169.24万元，负债为1,118.97万元，净资产为4,050.27万元，主营业务收入为10,610.54万元，净利润为238.73万元。
公司三位独立董事全部赞同八、九、十项议案并发表独立意见，认为：本次三个交易事项均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则；本次三个交易事项符合公司发展规划，减少了公司投资风险，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次会议召开、表决程序合法有效。董事会在审议第八项议案时，关联董事回避表决，符合相关规定。
十一、审议通过《关于为太原中保集团实业有限公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司为太原中保集团实业有限公司在工行迎泽支行流动资金贷款900万元提供担保，担保形式为连带责任担保，期限1年。
太原中保集团实业有限公司，注册资本：20,500万元，法定代表人：邢拴林。截止2006年12月31日，其总资产132,330.79万元，净资产65,932.57万元，资产负债率45.94%。
十二、审议通过《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并同意提请公司2006年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，并支付其2006年度审计费用40万元，聘期一年。
十三、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年5月19日（星期六）上午9时
（二）会议地点：太原市高新区南中环街路南太工天成工业园公司会议室
（三）会议议题
1、公司2006年度董事会工作报告
2、公司2006年度监事会工作报告
3、公司2006年度财务决算报告
4、公司2006年度利润分配及资本公积转增股本预案
5、关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案
6、关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
（四）会议出席对象
1、截止2007年5月10日（股权登记日）下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。
外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009）。
2、登记时间：2007年5月17、18日上午9:00～下午5:00
3、登记地点：公司董事会办公室
（六）其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：(0351)3182809 13903518320
传 真：(0351)3186299
联 系 人：张眉河
3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年4月21日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2006年度股东大会。
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600392 证券简称：太工天成 编号：临2007-14
太原理工天成科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2007年4月21日在公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名。监事胡立锋先生因事缺席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会会议的法定人数，会议通过的决议合法有效。
本次会议由监事会主席闫广发主持，以记名投票的方式审议通过以下议案：
一、《公司2006年度监事会工作报告》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：报告期内，公司依法运作、财务情况、募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
二、《公司2006年度财务决算报告》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2006年度利润分配及资本公积转增股本预案》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2006年度报告全文及摘要》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2006年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、《公司2007年度第一季度报告》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2007年度第一季度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、该季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、该季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制该季度报告的过程中，未发现参与该季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
表决如下：赞成4票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、六项议案将提请公司2006年度股东大会审议。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
监 事 会
2007年4月21日
证券简称：太工天成 证券代码：600392 编号：临2007-15
太原理工天成科技股份有限公司
关于转让山西天成大洋能源化工有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司将持有山西天成大洋能源化工有限公司40.725%股权转让给本公司股东山西山晋商贸有限公司，转让价格4,738.74万元
●本次转让事宜经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司2006年度股东大会审议
●关联董事回避未参与本关联交易议案的表决
一、关联交易概述
太原理工天成科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年4月21日以现场会议方式召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》，同意本公司依据其2006年度的审计报告，将持有山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）40.725%股权按净资产值以4,738.74万元转让给本公司股东山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）。2007年4月21日本公司与山晋商贸在山西太原签署了《股权转让协议书》。由于山晋商贸持有本公司11.074%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次转让行为构成关联交易。
本次董事会在审议此项议案时，关联董事刘锦奇(刘永宏)先生委托董事阎志中先生回避未参与表决，参与表决的其余8名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议，不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）山西山晋商贸有限公司成立于2003年11月4日，现注册资本9,000万元，法人代表：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止2006年12月31日，山晋商贸总资产15,398.13万元，负债3,718.82万元，净资产11,679.13万元，主营业务收入9,011.32万元，净利润949.71万元。
（二）关联关系
截止2006年12月底，山晋商贸共持有本公司11,959,495股，占本公司注册资本的11.074%，其中可流通股份540万股，是本公司第二大股东。与本公司构成关联关系。
截至本次关联交易止，除本次关联交易外本公司与山晋商贸未发生过任何关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有天成大洋40.275%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
天成大洋是于2004年11月30日由本公司向山西智海科贸有限公司增资变更而来的，注册资本11,050万元，其中我公司出资9,000万元，占注册资本的81.45%；刘振森出资1,050万元，占注册资本的9.5%；谭太科出资1,000万元，占注册资本的9.05%。2006年4月22日本公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购山西天成大洋能源化工有限公司个人股股权的议案》及《关于同意山西天成大洋能源化工有限公司建设“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”的议案》，同意本公司收购天成大洋的全部个人股股权后，由天成大洋承建此项目。议案通过后，项目建设地吕梁市环评限批，大甲醇项目受到国家发改委对全国甲醇项目规模的限制及公司自身资产规模不足和引进战略投资者的不确定性等因素的影响，陷入无法继续开展的局面，为控制公司投资风险，经于天成大洋公司其他股东协商同意，公司未对天成大洋个人股股权进行收购。
依据审计报告,截止2006年12月31日，天成大洋总资产31,576.59万元，负债19,940.65万元，净资产11,635.94万元，主营业务收入1,199.53万元，净利润-160.85万元。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、交易双方：本公司与山晋商贸
2、交易标的：本公司持有天成大洋的40.725%股权
3、定价依据：以审计报告为依据，经转让双方协商确定转让价格
4、转让价格：共计4,738.74万元
5、价款支付：受让方应在本协议生效后30日内将股权转让款以现金方式支付给出让方
6、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力，任何一方均不得违反，否则，将依法承担违约责任。
五、本次转让事宜不涉及人员的安置、土地租赁等情况。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
此次关联交易符合本公司长远发展，有利于控制投资风险。本次股权转让将使本公司合并报表范围发生变更，对本公司收入及利润影响甚微。
七、独立董事对本次转让事宜的意见
本公司独立董事就本次转让事宜发表了独立意见，认为本次转让事宜符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则；本次转让有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合规定。
八、备查文件
1、本公司第三届董事会第三次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
2007年4月21日