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股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 编号：临２００７－００６号
中国银行股份有限公司关于召开２００６年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 年度股东大会召开时间：２００７年６月１４日１５：００时
● 年度股东大会召开地点：中国北京海淀区西直门外高梁桥斜街１８号中苑宾馆
● 会议方式：现场会议、现场投票方式
● 议案
１、审议批准本公司２００６年度报告；
２、审议批准本公司２００６年度董事会工作报告；
３、审议批准本公司２００６年度监事会工作报告；
４、审议批准本公司２００６年度财务决算方案；
５、审议批准本公司２００７年度财务预算方案；
６、审议批准本公司２００６年度利润分配方案；
７、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２００７年外部审计师的议案；
８、审议批准本公司股东大会议事规则修正案；
９、审议批准本公司董事会议事规则修正案；
１０、审议批准本公司监事会议事规则修正案；
１１、审议批准选举本公司董事的议案；
１２、审议批准本公司董事长、监事长和独立董事薪酬方案；
１３、审议批准本公司２００６年度董事长、监事长、监事的绩效考核结果及奖金分配方案；
１４、审议本公司独立董事述职报告；
１５、审议批准本公司章程修正案。
根据中国银行股份有限公司２００７年３月２２日董事会会议决议和第一届监事会２００７年第二次会议决议，现将召开本公司２００６年年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开年度股东大会基本情况
１、年度股东大会召集人：中国银行股份有限公司董事会。
２、年度股东大会召开日期和时间：２００７年６月１４日１５：００时。
３、年度股东大会地点：中国北京海淀区西直门外高梁桥斜街１８号中苑宾馆。
４、年度股东大会方式：现场会议、现场投票方式。
二、年度股东大会审议事项
（一）普通决议事项
１、审议批准本公司２００６年度报告；
２、审议批准本公司２００６年度董事会工作报告；
３、审议批准本公司２００６年度监事会工作报告；
４、审议批准本公司２００６年度财务决算方案；
５、审议批准本公司２００７年度财务预算方案；
６、审议批准本公司２００６年度利润分配方案；
７、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２００７年外部审计师的议案；
８、审议批准本公司股东大会议事规则修正案；
９、审议批准本公司董事会议事规则修正案；
１０、审议批准本公司监事会议事规则修正案；
１１、审议批准选举本公司董事的议案；
１１．１审议批准选举肖钢先生为本公司执行董事
１１．２审议批准选举李礼辉先生为本公司执行董事
１１．３审议批准选举华庆山先生为本公司执行董事
１１．４审议批准选举李早航先生为本公司执行董事
１１．５审议批准选举梁定邦先生为本公司独立董事
１１．６审议批准选举黄世忠先生为本公司独立董事
１１．７审议批准选举黄丹涵女士为本公司独立董事
１２、审议批准本公司董事长、监事长和独立董事薪酬方案；
１２．１审议批准本公司董事长、监事长薪酬方案
１２．２审议批准本公司独立董事薪酬方案
１３、审议批准本公司２００６年度董事长、监事长、监事的绩效考核结果及奖金分配方案；
１３．１审议批准本公司２００６年度董事长的绩效考核结果及奖金分配方案
１３．２审议批准本公司２００６年度监事长的绩效考核结果及奖金分配方案
１３．３审议批准本公司２００６年度监事的绩效考核结果及奖金分配方案
１４、审议本公司独立董事述职报告（该议案无需表决）。
（二）特别决议事项
１５、审议批准本公司章程修正案。
本公司章程修订如下：
（１）第一条“为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。” 修订为：
“为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。”
（２）第二十四条中“（一）向非特定投资人募集新股；”修订为：
“（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；”
（３）第六十五条第一款“股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定本行的经营方针、审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议；（十） 对本行发行公司债券作出决议；（十一） 对本行发行其他证券及上市方案作出决议；（十二） 修改本章程；（十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十四） 审议单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之三以上股份的股东的提案；（十五） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 修订为：
“股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定本行的经营方针、审议批准应提交股东大会批准的重大投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议；（十） 对本行发行公司债券作出决议；（十一） 对本行发行其他证券及上市方案作出决议；（十二） 修改本章程；（十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十四） 审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议批准股权激励计划；（十七） 审议批准单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之三以上股份的股东的提案；（十八） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
（４）第六十六条后添加一条：
“本行股东大会在本行住所地或董事会决议确定的适当地点召开。”
（５）第七十七条“法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”修订为：
“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
（６）第八十三条“合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东（下称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。”修订为：
“单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。合并持有本行有表决权股份总数的百分之十以上股份的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。上述提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规及本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。”
（７）第八十九条“本行召开股东大会，单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”修订为：
“本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
本行召开股东大会，单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
（８）第一百零一条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二） 发行公司债券；（三） 发行其他证券及上市方案；（四） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额百分之三十的；（五） 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（六） 本章程的修改；（七） 回购本行股份；（八） 本章程规定和股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 修订为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二） 发行公司债券；（三） 发行其他证券及上市方案；（四） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额百分之三十的；（五） 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（六） 本章程的修改；（七） 回购本行股份；（八） 股权激励计划；（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
（９） 第一百零八条“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行股份总额的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三） 会议主席姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六） 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。” 修订为：
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占本行股份总额的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主席姓名、会议议程、召集人姓名或名称；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六） 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
（１０）第一百零九条“股东大会记录由会议主席、出席会议的董事和记录员签名，连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。” 修订为：
“股东大会记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员签名，连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。”
（１１）第一百一十二条“本行董事会可以聘请律师见证股东大会，并由律师出具法律意见书。本行董事会也可以聘请公证人员见证股东大会。” 修订为：
“本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。”
（１２）第一百二十八条“如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。”修订为：
“如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。”
（１３）第二百五十二条后增加一条：
“本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。”
（１４）第二百六十七条第四项“清缴所欠税款。”修改为：
“清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。”
并授权董事会对公司章程条文顺序按上述修订调整，并对指定条文作出符合有关监管机构规定的修订。
有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本公司于２００７年３月２３日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所及本公司网站上刊登的本公司董事会决议公告。有关董事候选人的简历及需要声明的信息，请见本公司刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ ）上的２００６年度报告及于本日刊载于上述网站的股东大会会议资料。
三、出席年度股东大会对象
１、截止本次股东大会股权登记日２００７年６月８日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东以及在香港中央证券登记有限公司股东名册上登记的本公司Ｈ股股东。
２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）；
３、公司董事、监事和高级管理人员；
４、公司聘请的见证律师：金杜律师事务所，富而德律师事务所；
５、公司聘请的审计师：普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所。
四、年度股东大会登记方法
１、登记时间：２００７年６月１２日９：００时至２００７年６月１４日１４：５０时。
２、登记方式：
现场登记：２００７年６月１２日９：００时至２００７年６月１４日１１：００时，于北京市复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部；２００７年６月１４日１３：００时至２００７年６月１４日１４：５０时，于北京海淀区西直门外高梁桥斜街１８号中苑宾馆。
（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
（３）上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
非现场登记：２００７年６月１２日９：００时至２００７年６月１４日１１：００时，可以用传真或电子邮件的方式将上述登记材料发送至北京市复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部进行登记；但应在出席会议时提交上述证明资料原件。
五、其他事项
１、拟参加本次股东大会的股东请填妥及签署回执（回执见附件二），并于２００７年５月２３日（星期三）之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书部。
２、会议联系方式：
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部
邮政编码：１００８１８
联系人：张汉东、姜卓
电话：８６１０－６６５９４５６７，６６５９４９８１
传真：８６１０－６６５９４５７９
电子邮件：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
３、本次会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。
４、中国银行股份有限公司２００６年年度股东大会会议资料请见上交所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）网站。
特此公告。
中国银行股份有限公司董事会
２００７年４月２５日
附件：
１、中国银行股份有限公司２００６年年度股东大会授权委托书
２、中国银行股份有限公司２００６年年度股东大会回执
附件１
中国银行股份有限公司
２００６年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２００７年６月１４日召开的中国银行股份有限公司２００６年年度股东大会。
投票指示：
附件２
中国银行股份有限公司
２００６年年度股东大会回执
注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
２、本回执在填妥及签署后于２００７年５月２３日（星期三）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书部。
３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。