宁波天邦股份有限公司
关于召开公司
2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2007 年4月22 日召开，会议决议于2007 年5月22 日召开公司2006 年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会会议召开的时间：
1、现场会议召开时间：：2007 年5月22 日（星期二）上午九点
2、网络投票的时间：2007年5月21日－2007年5月22日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年5月22日公司股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票时间为2007年5月21日下午3：00时，结束时间2007年5月22日下午3：00时。
二、现场会议召开地点：浙江省余姚市北滨江路777号公司多功能厅
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
五、参加会议的方式：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或其它方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议出席对象：
1、截至2007年5月14日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。
七、提示性公告：公司将在2007年5月18日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
八、会议审议事项：
1、审议《关于＜2006年度董事会工作报告＞的议案》；
2、审议《关于＜2006年度监事会工作报告＞的议案》；
3、审议《关于＜2006年度报告及摘要＞的议案》；
4、审议《关于＜2006年度财务决算报告＞的议案》；
5、审议《2006年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于修改公司章程的议案》；
9、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
11、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；
12、审议《关于修订募集资金管理办法的议案》；
13、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》；
14、审议《关于修订关联交易制度的议案》；
15、审议《关于制订公司对外担保制度的议案》；
16、审议《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》；
第一项：吴天星
第二项：张邦辉
第三项：陈能兴
第四项：张炳良
第五项：马丰利
第六项：陈亚民
第七项：史习民
第八项：徐君卓
第九项：盛宇华
17、审议《关于公司第三届监事会监事候选人提名的议案》；
第一项：陆长荣
第二项：王韦
18、审议《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
19、审议《关于执行新会计准则的议案》；
20、审议《关于修订重大经营决策程序规则制度的议案》；
21、审议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。
【注】：审议议案16和议案17关于董事、监事选举的事项实行累计投票办法。以上议案1至议案21的具体内容详见公司2007年4月24日披露于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 上的《第二届董事会第十七次会议决议公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》、《2006年度报告及摘要》等资料。
九、 本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2007年5月21日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。
2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件2）。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。
4、会议登记地点：浙江省余姚市北滨江路777号公司证券发展部。
十、参与网络投票的股东身份认证和投票程序：
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的时间为2007年5月22日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比较深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362124
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
（4）输入委托股数；
①上述总议案及除议案16、议案17外的其他议案，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
②对于议案16和议案17，在“买入股数”项下，填报选举票数。
（5）确认委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（2）在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上除议案16、议案17外的其他十九项议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对除议案16、议案17外的其他十九项议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决,然后对除议案16、议案17外的其他十九项议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统有通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
（1）股权登记日持有“天邦股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 100元 1股
（2）如某股东对议案1投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 1元 2股
362124 买入 100元 1股
（3 )如果股东对议案16第五项投票,申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 16.05 选举票数
【注】：董事选举实行累积投票制,股东大会选举董事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举票可以集中使用,也可以分散投向数人。
（4）如果股东对议案17第二项投票,申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 17.02 选举票数
【注】：监事选举实行累积投票制,股东大会选举监事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举票可以集中使用,也可以分散投向数人。
7、采用互联网投票操作流程：
（1）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2006年年度股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2007年5月21日下午3：00时至年5月22日下午3：00时的任意时间。
十一、特别说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
十二、其他事项：
1、会议联系人：卢邦杰、郭梦
联系电话：0574-62817777或021－67743190
传真：0574-62816666或021－67741777
注册地址：浙江省余姚市北滨江路777号
邮编：315400
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年4月24日
附件1： 宁波天邦股份有限公司2006年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2007 年5 月22 日召开的宁波天邦股份有限公司2006 年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
注：上述议案采用累计投票制，公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2007年5月14日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2006年年度股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：2007年 月 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-012
宁波天邦股份有限公司关于
运用部分闲置募集资金
补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年4 月22 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,100万元，使用期限不超过6 个月，从2007 年5月22日起到2007年11月21日止，到期归还到募集资金专用账户。
公司首发募集资金净额为17,151.13万元。根据招股说明书，公司承诺本次募集资金投资于以下三个项目：（1）盐城生产基地《绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目》、（2）浙江生产基地《绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》、（3）安徽生产基地《绿色环保型特种水产饲料生产线技改项目》，三个项目建设期均为2年，共需使用募集资金15,389万元。其中，盐城生产基地项目已提前进行投建，并预计将于2007年5-6月建成投产；其他两个项目公司已开始进行前期规划、设计，预计正式开工建设时间在2007年第四季度。而根据招股说明书募集资金使用计划，上述三个项目2007年内需投入募集资金不超过8,136万元。因此，公司本次募集资金将可能出现约9,000万元的暂时闲置。
公司所处水产饲料行业存在以下特点：每年的5-10月为水产饲料产品的生产销售旺季，大宗原材料采购也主要集中在每年的2-9月份，日常经营性流动资金需求量较大。鉴于此，公司拟运用部分暂时闲置的募集资金（总额不超过人民币6,100万元）补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月。
公司运用本次闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用（若按同期银行借款利率测算，半年可为公司节省利息支出约172万元），符合公司和全体股东的利益。同时，截止2007年3月31日，公司已取得商业银行综合授信27,000万元，且每年的11-12月份，系公司产品销售回款集中期，公司完全有能力将上述暂时补充流动资金的6,100万元闲置募集资金，按期归还到募集资金专用账户中。
公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、方向生认为：
宁波天邦股份有限公司运用不超过6100万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司独立董事史习民、徐君卓、盛宇华认为：
宁波天邦股份有限公司运用不超过6100万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司
二○○七年四月二十四日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-013
宁波天邦股份有限公司
关于受让关联自然人
马丰利持有的安徽天邦饲料科技有限公司2%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2007 年4 月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让安徽天邦饲料科技有限公司2%股权的议案》，同意公司受让马丰利持有的安徽天邦饲料科技有限公司（简称“安徽天邦”）2%的股权。受让价格以安徽天邦2006年末经审计的净资产16,325,262.14元为作价依据，确定为人民币326,505.24元。因马丰利为公司股东和现任董事，故该项交易构成关联交易。
一、关联自然人马丰利基本情况
马丰利：1964年3月出生，汉族，大学本科学历，畜牧师。历任含山县经贸委副主任、安徽长江饲料科技有限公司副总经理，安徽天邦副总经理，总经理；宁波天邦总经理助理；现任本公司董事。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
二、安徽天邦简介
安徽天邦由本公司与自然人马丰利于2002年4月11日共同投资设立，注册地为安徽和县环城北路1号，注册资本为750万元，其中本公司出资735万元，占出资比例为98%，马丰利出资15万元，占出资比例为2%。安徽天邦主要从事普通淡水鱼颗粒饲料、中高档畜禽料产品的生产、销售和技术服务。截至2006年末，安徽天邦总资产2,162.91万元，净资产1,632.53万元，2006年度实现销售收入和净利润分别为5,097.73万元和427.32万元。
三、本次受让股权的目的
本次股权受让，将有利于提升公司对下属子公司的管控能力，通过集中统一对外采购、经营管理和品质品控，使安徽天邦继续保持目前良好的经营发展势头，进一步提升竞争力力与盈利能力。从长远看，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
四、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司与关联自然人马丰利关于安徽天邦2%股权转让的交易事项，涉及金额为326,505.24元，较为单纯和简单，符合公司的实际需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007 年4 月24 日