中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年4月14日发出会议通知，于2007年4月22日(星期日)上午在本公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到10人，董事张朗生先生因事不能出席，委托熊炜先生出席并代为表决。本次会议有效表决票数为11票。监事陈劲涛先生、张晓虹女士及全体高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊炜先生主持。
经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了以下决议：
一、公司2006年度董事会报告；
二、公司2006年度总经理工作报告；
三、公司2006年度财务决算报告；
四、公司2007年度财务预算报告；
五、公司2006年度利润分配预案；
依据北京天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2006年度实现净利润36,301,295.90元，加上年初未分配利润128,940,357.74元，可供分配利润为165,241,653.64元；提取法定盈余公积金3,219,089.17元，提取职工奖励及福利基金4,283,852.02元，提取储备基金3,005,066.84元，提取企业发展基金1,099,546.81元后，可供投资者分配的利润为153,634,098.80元。
目前，公司在美味鲜扩产、中炬精工增资、国家绿色健康食品基地以及中山站商住地开发等项目上投入较大的资金，公司仍面临较大的现金压力，因此，2006年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润资金的使用计划：补充下属企业扩产技改投资及中山站商住地开发所需资金。
独立董事对公司利润分配的预案发表了独立意见，认为公司作出不分配、不转增的分配预案是着眼于公司长远发展，并未对公司股东的利益造成损害。
六、续聘公司审计机构的预案：
原天职孜信会计师事务所有限公司已更名为天职国际会计师事务所有限公司。公司将续聘天职国际会计师事务所为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用45万元（含差旅费）。
七、公司会计政策及会计估计调整的预案；
八、公司内部控制的自我评估报告；
九、关于修改公司章程部分条款的预案；
十、公司《信息披露管理制度》修订案；
十一、公司2006年年度报告及年度报告摘要；
十二、公司2007年第一季度报告；
十三、关于召开2006年度股东大会的议案：
公司拟于2007年 5月17日（星期四）下午2:30时在本公司四楼会议厅召开2006年年度股东大会，审议相关议案（详见2007年4月25日本公司《关于召开2006年年度股东大会的通知》（2007-013号）。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2007年4月22日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于公司执行新会计准则后
会计政策和会计估计变更的议案
根据财政部第33号令和财会字[2006]3号文规定，公司应于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更及对公司未来财务状况和经营成果的主要影响有：
1、根据新的《长期股权投资》、《企业合并》准则规定，公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算，这将在一定程度上降低子公司经营成果对母公司投资收益的影响。编制合并报表时仍按权益法进行调整，故本事项并不影响合并报表。
以前年度收购产生的长期股权投资差额，自2007年1月1日，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额、商誉以及以前年度收购产生的负商誉停止摊销，尚未摊销的帐面余额一次性计入留存收益；其他采用权益法核算的长期股权投资中包含的长期股权投资差额也停止摊销。因此，对子公司中港客运联营有限公司截止2006年12月31日尚未摊销的长期股权投资差额停止摊销。今后将结合被投资项目预计回报情况定期进行减值测试和减值处理。上述会计处理方法的变化将影响以后期间的会计利润。
2、根据新的《投资性房地产》准则规定，公司将持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物转入投资性房地产科目，并按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。
3、根据新的《借款费用》准则规定，公司用以资本化的借款费用由现行制度下的专项借款费用变更为符合资本化条件的专项借款和一般借款费用，此政策变化将增加公司借款费用资本化的范围，对公司以后各期财务费用、在建工程帐面价值、相关工程转固后固定资产原值以及各期的折旧费用产生影响。
4、根据新的《所得税》准则规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将影响当期会计所得税费用，从而影响当期损益和股东权益。
5、根据新《企业会计准则第33号———合并财务报表》规定，公司按原会计准则在合并会计报表单独列示的少数股东损益、少数股东权益，将改为少数股东损益在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。公司当期的净利润将包含少数股东损益，所有者权益将包含少数股东权益。
公司已于2007年1月1日起开始执行新会计准则，目前公司仍在评估执行新准则对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于《公司章程修正案》的预案
根据《公司法》的有关规定，并结合公司实际情况，为保持公司决策层和经营层的稳定，现拟对《公司章程》的部分条款进行修改。修改内容具体说明如下：
1、原第二十一条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东配售股份；
㈣向现有股东派送红股；
㈤以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”
修改为：
第二十一条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东配售股份；
㈣向现有股东派送红股；
㈤以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司第一大股东发生变更时，董事会有权通过决议以非公开发行股票的方式向原第一大股东或其指定公司定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律法规及中国证监会对上述股票发行另有规定的，从其规定。”
2、原第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事（不含独立董事）1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、原第九十六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
为维持公司管理层和经营业务的稳定，除董事自行辞职情况以外，每年改选的董事不能超过董事会核定人数的四分之一。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修改为：
第九十六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
为维持公司管理层和经营业务的稳定，除董事自行辞职情况以外，每年更换或任期届满改选的董事不能超过董事会核定人数的四分之一。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，则公司应在被更换的上述人员离职前给予补偿，补偿金额为上述人员上年度报酬的10倍。”
4、原第一百零六条“董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
修改为：第一百零六条“董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
本修改方案经公司董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：2007-012
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
中炬高新技术实业集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2007年4月22日上午在公司会议室召开。监事会应到监事2名，实到2名，本次会议有效票数为2票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：
一、2006年度监事会工作报告；
二、2006年度报告及年度报告摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司2006年度利润分配预案；
四、公司会计政策及会计估计调整的预案，监事会认为：
1、本次调整符合新会计准则的有关要求；
2、本次调整的项目公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、2007年第一季度报告，监事会认为：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2006年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
上述议案一、二、三、四均需提交股东大会审议。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2007年4月22日
股票简称：中炬高新 股票代码：600872 编号：2007-013
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司董事会拟定于2007年 5月17日（星期四）下午2时30分在公司四楼会议厅召开2006年度股东大会，公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议时间：2007年5月17日（星期四）下午2时30分
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年5
月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
5、出席对象：
（1）截止2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
6、表决方式：公司股东可以选择现场投票和网络投票的其中一种表决方式。
二、会议审议事项
1、公司符合非公开发行股票基本条件的议案；
2、逐项审议非公开发行股票方案的议案：
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行数量
2.3、发行对象及认购方式
2.4、上市地点
2.5、发行价格及定价依据
2.6、发行方式
2.7、本次发行募集资金用途
2.8、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
2.9、本次发行决议有效期限
3、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
4、公司前次募集资金使用情况说明的议案；
5、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
6、公司2006年度董事会报告；
7、公司2006年度监事会报告；
8、公司2006年度财务决算报告；
9、公司2007年度财务预算报告；
10、公司2006年利润分配方案；
11、公司续聘会计师事务所的议案；
12、公司会计政策及会计估计调整的议案；
13、公司关于修改公司章程部分条款的预案；
14、公司2006年年度报告全文及年度报告摘要。
议案1-5的详细内容已披露于2007年4月17日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
三、出席现场会议登记办法
1、登记手续：
5月14日上午9:00至下午16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；
3、联系电话：0760-8297233、8297283
4、传真：0760-5596877
5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A 股股东均可以通过网络系统参加网络投票。具体投票流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、 其它事项
1、会议联系方式：
电话：0760-5596818-2033
传真：0760-5596877
地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部
邮编：528437
联系人：张燕萍
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月22日
附件一：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2006年度股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
委托人对各项议案的表决如下：
委托人签名（法人单位加盖公章）：
委托日期：
附件二、
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738872 证券简称：中炬投票
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码738872；
③ 在委托价格项下填写议案序号， 1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
注：本次股东大会投票，议案二有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案三下全部子议案一并进行表决，2.01元代表议案二中子议案事项01，2.02元代表议案二中子议案事项02，依此类推。
在股东对议案二进行投票表决时，如果股东先对子议案事项的一项或多项投票表决，然后对议案投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案事项，以对议案的投票表决意见为准；如果股东先对议案投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案的投票表决意见为准。
④ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
⑤ 确认投票委托完成。
4、注意事项
① 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；