甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年4月23日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，监事会全体成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：
1、 审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
2、 审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
3、 审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
4、审议通过了《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润 -173,386,906.75 元，加上年结转的未分配利润171,581,882.84元，2006年度未分配利润为-1,805,023.91元。
2006年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
该预案须经公司2006年度股东大会审议通过后实施。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
5、审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要；
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
6、审议通过了《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》
详见与本决议同时公告的公司2006年年度报告及摘要；公司独立董事、监事会就该事项也发表了意见。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
7、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；
公司支付给北京五联方圆会计师事务所有限公司2006年度的报酬（财务审计费）为38万元，食宿费用由公司承担。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计会计师事务所，聘用期一年。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
9、审议通过了《2007年第一季度季度报告》。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
10、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
（1）会议时间：2007年5月19日上午9:00
（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
（3）会议议题：
A、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
B、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
C、审议《公司2006年度财务决算报告》；
D、审议《公司2006年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
E、审议《公司2006年年度报告》及其摘要；
F、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（4）出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2007年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
（5）参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2007年5月14日、15日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编：733000
联系人：程浩、卢俊
（7）其他事项
公司将于2007年5月18日下午14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。
（8）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证（营业执照号码）：：
持股数： 股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
上述第1、3、4、5、7、8项议案需经股东大会审议。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月23日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2007-015
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2007年4月23日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席杨天保先生主持。会议审议通过了如下决议：
1、 审议通过了《2006年年度报告》及其摘要；
2、审议通过了《对2006年年度报告的书面审核意见》
公司监事会对公司2006年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：
1）、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；
2）、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、公司监事会在提出本意见前，末发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
3、审议通过了《对〈公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明〉的意见》
对于北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2006年财务会计报告出具的带强调事项的无保留意见审计报告，公司董事会做出了专项说明，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况。
4、审议通过了《公司2006年监事会工作报告》，发表的独立意见如下：
（1）报告期内公司董事会根据中国证监会甘肃监管局下发的《限期整改通知书》的要求进行了认真的整改，同时进一步修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，实施了以资抵债方案解决了非经营性资占用问题。但公司因历史原因形成的对外担保依然存在，监事会将不断督促董事会、经营层和有关人员，尽早化解担保风险，并防止此类情况的发生。
（2）北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并出具的带强调事项的无保留意见审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（3）报告期末公司对募集资金在建项目“年产10万吨淀粉生产线”进行了处置，由于公司实施以资抵债后，淀粉生产能力已足以满足未来发展的需要，通过在建工程的处置来盘活资产，可以有效缓解公司的资金压力，符合公司发展的需要。
（4）报告期内武威荣华工贸有限公司将其年产20万吨淀粉生产线资产及年产18万吨复合肥资产抵偿了武威荣华工贸有限公司及其控股子公司甘肃荣华味精有限公司对本公司的全部非经营性资金占用、资金占用费及部分经营性资金占用，以资抵债是基于双方的现实情况，抵债的资产符合公司的主体经营方向，既解决了资金占用问题，又提高了资产质量，没有损害公司及中小股东的权益。
（5）报告期内公司与甘肃荣华味精有限公司存在大额的关联销售，并与武威荣华工贸有限公司进行了以资抵债的关联交易，上述关联交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害本公司利益的情况。
5、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。
6、审议通过了《2007年第一季度报告》。
7、审议通过了《对2007年第一季度报告的书面审核意见》
公司监事会对公司2007年第一季度报告进行了认真仔细地审核,发表审核意见如下：
1)、公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；
2)、公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3)、公司监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此,监事会保证公司2007年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会
2007年4月23日