大同煤业股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开二○○六年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称公司）于2007年4月13日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第二届董事会第十一次会议的通知。会议于2007年4月23日（星期一）上午8：30在大同煤业股份有限公司二楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事15人，会议由公司董事长李泽民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《大同煤业股份有限公司2006年度董事会工作报告》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《大同煤业股份有限公司2006年度财务决算报告》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《大同煤业股份有限公司2006年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润481,093,612.3元。按照《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金48,109,361.23元。公司在按以上标准提取法定公积金后，可供股东分配的利润为432,984,251.07元。
公司拟以2006 年12月31日的总股本83,685万股为基数向全体股东按每10 股派现金红利1.55元（含税），合计分配利润129,711,750元，未分配利润余额303,272,501.07元人民币结转入下一年度。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》
公司决定续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司2007 年度财务报告的审计机构，审计费用70 万元人民币。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《大同煤业股份有限公司独立董事2006年度述职报告》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于大同煤业股份有限公司2006年年度报告的议案》
公司董事和高级管理人员对年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于大同煤业股份有限公司2007年第一季度报告的议案》
公司董事和高级管理人员对2007年第一季度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订大同煤业股份有限公司执行的会计政策的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于大同煤业股份有限公司募集资金管理制度的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于增加塔山矿井总投资额的议案》
公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（公司持股51％，同煤集团持有21％，大唐国际持有28％）负责建设的塔山煤矿，因各种因素的影响，导致工程投资额发生较大变化，需增加矿井总投资额，三方股东将按照各自持股比例对同煤大唐塔山煤矿有限公司进行增资。
因国家调整采矿权政策，同煤集团需向国家交纳采矿权价款，塔山煤矿公司只能从同煤集团购买采矿权。根据2005年采矿权评估结果确认书，塔山煤矿拟动用煤炭资源储量63000万吨，使用期为30年，采矿权价款为159624万元。塔山煤矿公司需将采矿权价款增加为矿井总投资额，具体金额以转让时评估价为准。另外，在塔山矿井建设施工过程中，根据煤层开采技术条件、设备发展状况等条件的变化要求，公司对塔山矿井原初步设计进行了修改，修改后总投资由原20.56亿元调整为30.22亿元。同时，塔山公司需修建塔山煤矿厂外主干公路，主干公路及配套设施需投资6022.96万元。
董事会在通过此项议案时,关联董事吴永平先生、张忠义先生、曹贤庆先生回避了表决。
该议案12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于购买大同煤矿集团云岗矿部分煤炭储量资源的议案》
公司所属矿井忻州窑矿矿界处，大同煤矿集团云岗矿矿界内总面积0.684平方公里，资源储量1032.5万吨的煤田，按照合理开采的原则，集团公司拟转让给公司忻州窑矿开采，转让价款以评估机构及国家有关部门批准的结果为准。
董事会在通过此项议案时,关联董事吴永平先生、张忠义先生、曹贤庆先生回避了表决。
该议案12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于2007年度大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团公司相互租赁设备的议案》
根据公司及同煤集团2007年生产采掘布署及各自拥有设备情况，为了尽可能利用现有设备，充分发挥现有设备效能，减少设备闲置，公司与集团公司拟对闲置设备进行相互租赁使用。情况如下：2007年公司向集团公司租赁设备原值金额约为2200万元，按7年期折旧收取租赁费，需向集团公司支付租赁费约450万元。集团公司向公司租赁设备原值金额约为9000万元，按7年期折旧收取租赁费，向集团公司收取租赁费约760万元。
董事会在通过此项议案时,关联董事吴永平先生、张忠义先生、曹贤庆先生回避了表决。
该议案12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于大同煤业股份有限公司流动资金贷款到期续贷的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司转为境外募集股份及上市公司的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司首次公开发行H股的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司2006年第一次临时股东大会通过了关于公开发行H股的决议，在决议有效期内因国家调整采矿权政策的影响，使公司未能按期办理控股煤矿塔山矿井采矿权证，未完成H股发行。公司计划继续发行H股并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行”）。基本发行方案如下：
（一）、发行概况
1、上市地点：本次发行H股上市地为香港联交所。
2、发行种类：本次发行的H股股票为向境外投资者募集并在香港联交所的主板挂牌上市的股份。
3、发行方式：本次H股发行方式采取由香港公开发售与国际配售相结合的全球发行方式。
（二）、发行规模
本次新增发行的H股股份不超过30000万股（实施超额配售部分前)，并在此基础上可按市场情况实施超额配售，其规模将不超过H股发行规模的15%。
本次发行的总股份数量须以公司与有关承销商分别签署的境外承销协议（包括超额配售权之安排）完成后实际发行的H股数量为准，并须得到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家其他有关主管部门批准并满足香港联交所的要求。
（三）、发行对象
本次H股发行对象为境外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。
（四）、定价方式
本次H股发行定价将在充分考虑本公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，通过累计订单及簿记建档，依据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价。
（五）、发售原则
根据香港联交所的要求及市场惯例，本次H股发行将在香港公开发售部分与国际配售部分之间设定“回拨”机制。香港公开发售部分将根据超额认购倍数，决定投资者的可购得股票额度。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者(如有)和高质量的机构投资者。
（六）、本发行上市方案的有效期为公司2006年度股东大会通过后一年内有效。如公司于2006年度股东大会通过后一年内已向中国证监会正式递交发行H股的申请文件，则本次H股发行方案在一年有效期结束后继续有效直至发行上市。
十六、审议通过了《关于公司发行H股募集资金用途的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
按照公司发行H股的计划，公司本次发行H股募集资金（不包含按照有关规定减持国有股所募集的资金）在扣除发行费用后将主要用于以下用途：
(一)收购与煤炭经营有关的资产，包括但不限于根据公司与大同煤矿集团有限责任公司（“同煤集团”）签订的《避免同业竞争及优先选购权协议》等协议公司有权选购的资产；
(二)投资开发符合公司发展战略的新煤矿项目；以及
(三)补充流动资金。
并提请股东大会授权董事会根据实际情况对上述募集资金用途及投资比例等事宜进行调整。公司的募集资金用途以经董事会批准的H股招股说明书最终稿披露内容为准。
十七、审议通过了《关于国有股减持方案的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于修改〈大同煤业股份有限公司章程〉的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
为实施发行H股的计划，公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国现行法律、法规、规章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，对现行的《大同煤业股份有限公司章程》（“原章程”）进行了修改，并形成了《大同煤业股份有限公司章程》（修订案）（“H股章程”）。H股章程将于公司H股发行上市后生效。
并提请股东大会授权公司董事会在不损害全体股东利益的前提下，在H股章程生效之前，按国家有关主管机关和香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会等证券监管机构的有关修改意见及按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，对H股章程进行相应修改；授权公司董事会在公司完成首次公开发行H股后，根据公司公开发行股份的具体情况，对H股章程中关于公司的股份及注册资本数额、股权结构等条款进行相应修改，及办理相关变更登记。
十九、审议通过了《关于修改〈大同煤业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
为实施发行H股的计划，公司根据《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律、行政法规、部门规章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，对现行的《大同煤业股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东大会议事规则》”）进行了修改，并形成了《股东大会议事规则》。修订后的《股东大会议事规则》将于公司H股发行上市后生效。
并提请股东大会授权公司董事会根据相关监管部门包括不限于香港联交所的要求及按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求对修订后的《股东大会议事规则》进行修改，并批准公司董事会可将上述授权进行转授权。
二十、审议通过了《关于修改〈大同煤业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
为实施发行H股的计划，公司根据《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律、行政法规、部门规章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，对现行的《大同煤业股份有限公司董事会议事规则》（“《董事议事规则》”）进行了修改，并形成了《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》将于公司H股发行上市后生效。
提请股东大会授权公司董事会根据相关监管部门包括不限于香港联交所的要求及按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求对修订后的《董事会议事规则》进行修改，并批准公司董事会可将上述授权进行转授权。
二十一、审议通过了《关于修改〈大同煤业股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据中国现行法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定对《关联交易决策制度》进行了修订, 修订后的《关联交易决策制度》在股东大会批准后生效。
公司提请股东大会授权公司董事会根据相关监管部门包括不限于香港联交所的要求及按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求对上述《关联交易决策制度》进行修改，并批准公司董事会可将上述授权进行转授权。
二十二、审议通过了《关于修改〈大同煤业股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会处理与公司本次发行上市有关事宜的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司H股发行及上市是一项十分复杂的工作，涉及的监管部门多、中介机构多，需要及时处理或灵活应对的事项多，根据其他股份有限公司境外发行上市的惯例做法，拟提请公司股东大会：
1、授权公司董事会处理公司本次H股发行及上市的有关事宜。授权期限为股东大会审议通过后一年，但如在一年期满之内，公司已向中国证监会正式递交发行H股的申请，则该等授权在股东大会审议通过后的一年有效期满后继续有效。具体授权事项包括但不限于：
(1) 向境内外监管机关或机构（包括但不限于国资委、山西省人民政府、中国证监会、香港联交所）提交各项与本次发行上市有关的申请及相关报告或材料，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于登记为香港注册的海外公司）；
(2) 根据股东大会通过的有关本次H股发行上市方案，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、招股书内容，签署、执行、修改、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同或其他文件以及其他与上市有关的事项；
(3) 负责处理与取得中国证监会、香港联交所发行批准的有关工作，包括根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格（“A1表格”），并于提交A1表格时：
(a) 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺：
(i) 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；
(ii) 如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
(iii)在证券开始交易前，向香港联交所呈交香港联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明（附录五F表格）；及
(iv)遵守香港联交所不时公布的刊登和通讯方面的程序及格式要求；及
(b) 代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
(i) 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
(ii) 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件；
(4) 为本次发行聘请及委任会计师事务所、保荐人、收款银行、印刷商及其他中介机构，签署聘用或委任协议；
(5) 向香港联交所提出上市申请并获得其批准；办理工商变更登记以及一切与执行本次股东大会决议有关的工作；
(6) 根据需要及政府有关批准文件，对股东大会通过的关于本次发行的决议中的有关内容作出适当修改；
(7) 签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件并作出其认为与本次H股发行上市恰当或合适的所有行为、事宜；
(8) 授权李泽民先生、张有喜先生或董事会委任的其他董事单独或一起签署与本次发行上市相关的任何文件（包括但不限于向香港联交所递交A1表格及签署上文第（3）项提及于A1表格内载列的承诺及授权）、协议和其它事宜。
2、同意公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权李泽民先生、张有喜先生或董事会委任的其他董事单独或共同办理上述事宜。
二十四、审议通过了《关于大同煤业股份有限公司H股发行前滚存利润由原有股东享有的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
为实施发行H股的计划，须对发行股票前滚存利润作出安排。公司H股发行前滚存利润由原有股东享有，所有股东(包括原有股东和将来持有公开发行H股股份的股东)有权享有公司在公开发行后的利润。具体分配方案以公开募股披露日为基准，基准日以前的滚存利润由老股东享有，基准日以后的利润由所有股东享有。
二十五、审议通过了《关于召开大同煤业股份有限公司二○○六年度股东大会的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
公司二○○六度股东大会通知如下：
（一）会议时间：2007 年5 月30 日上午9：00
（二）会议地点：大同煤业股份有限公司二楼会议室
（三）会议内容：
1、大同煤业股份有限公司2006年度董事会工作报告
2、大同煤业股份有限公司2006年度监事会工作报告
3、大同煤业股份有限公司2006年度财务决算报告
4、大同煤业股份有限公司2006年度利润分配预案
5、关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案
6、大同煤业股分有限公司独立董事2006年度述职报告
7、关于大同煤业股份有限公司2006年年度报告的议案
8、关于修订大同煤业股份有限公司执行的会计政策的议案
9、关于大同煤业股份有限公司募集资金管理制度的议案
10、关于增加塔山矿井总投资额的议案
11、关于购买大同煤矿集团云岗矿部分煤炭储量资源的议案
12、关于公司转为境外募集股份及上市公司的议案
13、关于公司首次公开发行H股的议案
14、关于公司发行H股募集资金用途的议案
15、关于国有股减持方案的议案
16、关于修改《大同煤业股份有限公司章程》的议案
17、关于修改《大同煤业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
18、关于修改《大同煤业股份有限公司董事会议事规则》的议案
19、关于修改《大同煤业股份有限公司关联交易决策制度》的议案
20、关于提请公司股东大会授权公司董事会处理与公司本次发行上市有关事宜的议案
21、关于大同煤业股份有限公司H股发行前滚存利润由原有股东享有的议案
（四）、参加人员：
1、截止2007 年5 月23日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、中国证监会山西证监局人员。
6、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
（五）、登记事项：
1、登记时间：2007 年5 月25日 上午8：30-11：30,
下午2：30-4：00。
2、登记地点：山西省大同市新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：037003。
3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的
法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户
卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、
代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
（六）、与会人员食宿费、交通费自理。
（七）、会议咨询：本公司董事会秘书处
联系电话：0352-7010476
传 真：0352-7011070
附件一：授权委托书
附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十五日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席大同煤业股份有限公司2006 年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人单位(姓名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：
附件二： 回执
截止2007年5月23日,我单位(个人)持有大同煤业股份有限公司股票 股,拟参加公司2006 年度股东大会。
股东账户：
股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2007 年 月 日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号： 2007-003
大同煤业股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
大同煤业股份有限公司（以下简称公司） 第二届监事会第六次会议于2007 年4 月23 日在大同煤业股份有限公司二楼会议室召开。会议应到监事7 人,实到监事7 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席张立和先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过大同煤业股份有限公司2006年度监事会工作报告。
二、审议通过大同煤业股份有限公司2006年度财务决算报告。
三、审议通过大同煤业股份有限公司2006年度利润分配预案。
四、审议通过关于大同煤业股份有限公司2006年年度报告的议案。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定要求，作为大同煤业股份有限公司监事，我们在全面了解和审核2006年年度报告后出具意见如下：
1、公司2006年年度报告极其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、信永中合会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5、2006年度，公司法人治理结构健全、内部控制制度完善；董事会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、审议通过关于大同煤业股份有限公司2007年第一季度报告的议案。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则13号季度报告内容与格式特别规定》的相关规定要求，作为大同煤业股份有限公司监事，我们在全面了解和审核2007年第一季度报告后出具意见如下：
1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等有关规定规范运作，公司2007年第一季度报公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、公司2007年第一季度报未经审计；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会决议将上述第一、 二、三、四项议案提交公司2006 年度股东大会审议。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二〇〇七年四月二十五日