天地源股份有限公司第五届董事会
第六次会议决议公告暨召开2006年度
公司股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年4月23日上午在西安高新国际商务中心二十七层会议室召开，会议应表决董事11名，实际表决11名，其中1名为代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议2006年度董事会工作报告
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、审议2006年度总裁工作报告
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于审议公司2006年度财务决算的议案
2006年度公司主营业务收入91,427.57万元（为合并报表数，以下同），减去主营业务成本71,961.36万元，主营业务税金及附加3,727.24万元后，主营业务利润为15,738.97万元。主营业务利润加上其他业务利润126.30万元，减去营业费用4,205.48万元、管理费用7,231.77万元、财务费用1,950.58万元后，营业利润为2,477.44万元。营业利润加上投资收益209.45万元、营业外收入6,475.95万元，减去营业外支出91.46万元后，公司2006年度的利润总额为9,071.38万元，减去所得税后，公司2006年度的净利润为7,133.20万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于审议公司2007年度财务预算的议案
2007年公司预算的总体目标是：实现营业收入9.840亿元，实现净利润0.714亿元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于审议公司2006年度利润分配预案的议案
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006年度公司实现净利润71,331,954.41元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为64,052,057.34元，加上上年未分配利润71,239,467.24元，实际可分配利润135,291,524.58元。
董事会提议以公司现总股本720,102,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发36,005,105.05元，余额99,286,419.53元留作以后年度分配；2006年度不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于审议公司2006年年度报告及摘要的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于审议公司2006年度高管绩效考核结果的议案
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2006年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现2006年绩效年薪。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度审计机构及支付审计费用的议案
继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度审计机构，聘期一年（自2007年1月1日至2007年12月31日）。2007年度会计报表审计收费标准为人民币30万元（含差旅费）。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、关于审议续聘北京市中伦金通律师事务所为公司常年法律顾问及支付法律顾问费用的议案
批准继续聘任北京市中伦金通律师事务所为公司常年法律顾问，聘期为一年，法律顾问费为人民币25万元整（不含差旅费）。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十、关于审议公司2006年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的议案
审议通过公司2006年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的议案，关联董事做出了回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于审议公司2007年日常关联交易的议案
审议通过公司2007年日常关联交易的议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十三、关于审议向实际控制人借款2亿元的议案
审议通过公司向实际控制人借款2亿元的议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权
十四、关于审议召开2006年度股东大会的议案
公司董事会决定于2007年5月17日召开公司2006年度股东大会，现将相关事项通知如下：
(一)会议时间：2007年5月17日上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
一、审议公司2006年度董事会工作报告；
二、审议公司2006年度监事会工作报告；
三、关于审议公司2006年度财务决算的议案；
四、关于审议公司2007年度财务预算的议案；
五、关于审议公司2006年度利润分配预案的议案；
六、关于审议公司2006年年度报告及摘要的议案；
七、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度审计机构及支付审计费用的议案；
八、关于审议公司2006年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的议案；
九、关于审议公司2007年度日常关联交易的议案；
十、关于审议公司《监事会议事规则》的议案；
十一、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案；
十二、关于审议向实际控制人借款2亿元的议案。
(四)出席会议对象：
1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
2、 截止2007年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人
(五)会议登记办法：
1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层
登记时间：2007年5月11日
上 午：8：30----11：30
下 午：1：30-----5：00
联系电话：029-----88326035
传 真：029-----88325961
邮政编码：710075
联 系 人：屈阳 莫颖
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信，受托人持本人身份证、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
(六)与会人员食宿及交通自理。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○七年四月二十五日
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2006年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、审议公司2006年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、审议公司2006年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于审议公司2006年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于审议公司2007年度财务预算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于审议公司2006年度利润分配预案的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于审议公司2006年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度审计机构及支付审计费用的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于审议公司2006年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于审议公司2007年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十、关于审议公司《监事会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十一、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十二、关于审议向实际控制人借款2亿元的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2007年 月 日
回 执
截止2007年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2007年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-009
天地源股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年4月23日上午在西安高新国际商务中心27层会议室召开，会议应表决监事9名，实际表决9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、2006年度监事会工作报告
二、关于审议公司《监事会议事规则》的议案
三、关于审议公司2006年度利润分配预案的议案
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006年度公司实现净利润71,331,954.41元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为64,052,057.34元，加上上年未分配利润71,239,467.24元，实际可分配利润135,291,524.58元。
董事会提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.5元（含税），共计派发36,005,105.05元，余额99,286,419.53元留作以后年度分配；2006年度不进行资本公积转增股本。
四、关于审议公司2006年年度报告及摘要的议案
五、关于审议公司2006年度高管绩效考核结果的议案
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2006年度房地产业务的经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现2006年绩效年薪。
六、关于审议公司2006年度发生超出年初预计关联交易范围
七、关于审议公司2007年日常关联交易的议案
八、关于审议向实际控制人借款2亿元的议案
特此公告。
天地源股份有限公司
监事会
二○○七年四月二十五日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-010
天地源股份有限公司关于
2006年度增加关联方交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
2006年度，因经营业务需要，公司在年初预计关联交易范围以外，又与西安高科实业股份有限公司（简称“高科股份”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、高科物流分别发生代理、工程施工、报纸征订、物业管理和商品销售等业务，并与深圳西京实业发展有限公司（简称西京公司）发生联建业务。高科股份、高科幕墙、高科园林、高科房产、高新物业和高科物流的控股股东或实际控制人与公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。西京公司系西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企业，经发公司系西安高科（集团）公司受托管理企业。
一、关联交易概述
二、关联方介绍及关联关系
1、西安高科股份实业有限公司，法定代表人祝社宁，注册资本10846万元，注册地址为西安高新区高新路52号，主营：中药原料、植物原料的研究、生产、销售，房地产开发、物业管理。
2、西安高科幕墙门窗有限公司，法定代表人祝社宁，注册资本1600万元人民币，注册地址为西安高新区新型工业园硕士路1号，主营：主营建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。
3、西安高科园林景观工程有限责任公司，法定代表人李中胜 ，注册资本1000万元人民币，注册地址为西安市高新区科技六路6号，主营：园林景观工程的设计与施工；绿化工程养护；苗木与花卉种植与销售等。
4、西安高科集团高科房产有限责任公司，法定代表人刘萍，注册资本10000万元，注册地址为西安高新区高新路52号，主营：房地产开发、销售。
5、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司，法定代表人李农，注册资本500万元，注册地址为西安高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号，主营：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修。
6、西安高科物流发展有限公司，法定代表人李军利，注册资本1000万元人民币，注册地址为西安市高新路52号高科大厦四层，主营：采购、销售配送及委代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。
本公司控股股东———高新地产是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公司实际控制人西安高科（集团）公司与高科股份、高科幕墙、高科园林、高科房产、高新物业、高科物流的实际控制人或控股股东为同一人，故公司与以上公司具有关联关系。
7、深圳西京实业发展有限公司，法定代表人：高信韩，注册资本1200万元人民币，注册地址为深圳市车公庙工业区四小区泰然九路一号，经营范围：精细化工产品，自有物业管理，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
西京公司系西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企业，经发公司系公司实际控制人———西安高科（集团）公司受托管理企业。
三、关联交易情况
公司与高科股份发生代理业务55万元，与高科幕墙发生工程施工业务686.37万元，与高科园林发生工程施工业务134.64万元，与高科房产发生报纸征订业务7.68万元，与高新物业发生物业管理业务16.15万元，与高科物流发生商品销售业务10.89万元。各项业务定价均以市场化原则确定。
公司与西京公司发生联建业务，共同进行深圳市福田区车公庙片区6983.3平方米土地的房地产项目开发。为便于项目建设顺利实施，保证投资收益，按照上市公司规范治理的要求，经公司第五届董事会第五次会议审议，公司拟对西京公司增资重组。该项业务相关信息已披露，见公司临2007-002号和临2007-007号公告内容。
四、上述关联交易对上市公司的影响
上述关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。
与西京公司的关联交易，有利于公司今后获得新的房地产商业机会，增强公司的持续经营能力，对未来增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用。
五、本公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布局。
2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司
董事会
二○○七年四月二十五日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-011
天地源股份有限公司
关于2007年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
2007年，随着业务的进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司预计将与实际控制人之控股子公司西安高华电气实业有限公司（简称“高华电气”）、西安高科物流发展有限公司（“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安新纪元国际俱乐部（简称“新纪元俱乐部”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署设备、材料，工程施工、租赁费、物业管理等业务采供协议。上述关联方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。
一、关联交易概述
2007年度，关联方高华电气因设备、材料采购业务将与公司控股子公司———西安民生曲江房地产开发有限责任公司（简称“曲江公司”）形成交易，预计年度交易总额不超过62.80万元；
关联方高科物流因采购产品、设备业务将分别与公司控股子公司———西安天地源房地产开发有限公司（简称“西安公司”）、曲江公司形成交易，预计年度交易总额不超过17012.52万元；
关联方高科幕墙因铝合金门窗制做安装工程将分别与西安公司、曲江公司形成交易，预计年度交易总额不超过1080.00万元；
关联方高科园林因景观改造工程将分别与西安公司、曲江公司而形成交易，预计年度交易总额不超过1260.07万元；
关联方新纪元俱乐部因租赁业务将与本公司形成交易，预计2007年度交易总额不超过50.00万元；
关联方高新物业因物业管理业务将与本公司形成交易，预计年度交易总额不超过30.00万元；
关联方高科卫光因智能工程将与本公司形成交易，预计年度交易总额不超过286.00万元。
二、关联方介绍及关系
1、天地源股份有限公司
注册地址：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层
法定代表人：柳政
注册资本：7.20亿元人民币
经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易，与经营相关的咨询业务
2、西安天地源房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：李炳茂
注册资本：3亿元人民币
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁。
3、西安民生曲江房地产开发有限责任公司
注册地址：西安市曲江新区雁塔南路
法定代表人：杨斌
注册资本：1.37亿元人民币
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。
4、西安高华电气实业有限公司
注册地址：西安高新开发区高新4路24号
法定代表人：马建强
注册资本：2000万元人民币
经营范围：电子产品、通讯产品、光机电一体化产品、电气产品的开发生产、销售
5、西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦四层
法定代表人：李军利
注册资本：1000万元人民币
经营范围：主营采购、销售配送及委代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。
6、西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：1600万元人民币
经营范围：主营建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。
7、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区科技六路6号
法定代表人：李中胜
注册资本：1000万元人民币
经营范围：园林景观工程的设计与施工；绿化工程养护；苗木与花卉种植与销售等。
8、西安新纪元国际俱乐部
注册地址：西安市高新路高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4800万元人民币
经营范围：餐饮、健身、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
9、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
住所：西安市高新技术产业开发区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：李农
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；房屋租赁、物业信息咨询、房地产信息的中介服务；绿化保洁及绿化工程的承接。
10、西安高科卫光电子有限公司
注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼
法定代表人：张胜利
注册资本：1000元人民币
经营范围：电子元器件及相关材料、高低压成套设备的设计、制造、施工及销售；楼宇智能系统集成及安防工程；工业自动化控制设备系统的设计、生产、销售。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公司实际控制人西安高科（集团）公司与高华电气、高科物流、高科幕墙、高科园林、新纪元俱乐部、高新物业、高科卫光的实际控制人或控股股东同一人，故本公司与以上公司具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。
四、关联交易标的的基本情况
（1）公司与西安高华电气实业有限公司之间关联交易的标的为通讯产品，将签订《通讯产品供货协议》。
（2）西安公司、曲江公司与西安高科物流发展有限公司之间关联交易的标的为设备、钢材、水泥等原材料，签订《设备材料供货协议》。
（3）西安公司、曲江公司与西安高科幕墙门窗有限公司之间关联交易的标的为原材料、房产铝合金窗户安装，将签订《铝合金窗制作安装工程合同》。
（4）西安公司与西安高科园林景观工程有限责任公司之间关联交易的标的为景观改造工程施工及其材料、设备供应，将签订《景观改造工程施工合同》。
（5）公司与西安新纪元国际俱乐部之间关联交易的标的为租赁业务，将签订《租赁合同》。
（6）公司与西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司之间关联交易的标的为物业管理服务，将签订《物业管理合同》。
（7）公司与西安高科卫光电子有限公司之间关联交易的标的为智能设备，将签订《智能设备供货协议》。
五、关联交易合同的主要内容
1、公司将与西安高华电气实业有限公司签订的《通讯产品供货协议》基本内容如下：
(1)协议双方:
甲方：西安高华电气实业有限责任公司
乙方：天地源股份有限公司
（1）交易标的：
甲方向乙方供应生产所需的通讯产品。乙方应提前通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（2）交易价格：
双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标后均与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（3）交易结算方式：
货款在产品经协议乙方验收合格入库后1个月内以货币资金形式支付给甲方。
（4）关联交易金额：
2007年度，公司预计与高华电气采购通讯产品关联交易金额不超过62.80万元。
2、西安公司、曲江公司分别与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》 ：
(1)协议双方一:
甲方:西安高科物流发展有限公司
乙方: 西安天地源房地产开发有限公司
协议双方二：
甲方:西安高科物流发展有限公司
乙方: 西安民生曲江房地产开发有限责任公司
(2)供货协议签署日期:2007年1月30日
(3)交易标的:
甲方向乙方供其生产所需的部分原材料、设备。乙方应与每月20日前通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（4）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。
（5）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1个月内以货币形式支付给对方。
（6）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字且自股东大会批准之日起生效。
（7）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限自股东大会批准之日至2007年12月31日止。本协议在有效期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
3、西安公司、曲江公司将与西安高科幕墙门窗有限公司签订的《铝合金窗制作安装工程合同》的基本内容如下：
(1)协议双方一:
甲方: 西安高科幕墙门窗有限公司
乙方: 西安天地源房地产开发有限公司
协议双方二：
甲方: 西安高科幕墙门窗有限公司
乙方: 西安民生曲江房地产开发有限责任公司
(2)交易标的:
甲方向乙方供其生产所需的部分原材料、设备。乙方应提前通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（3）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。
（4）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1个月内以货币形式支付给对方。
4、西安公司将与西安高科园林景观工程有限责任公司签订的《景观改造工程施工合同》基本内容如下 ：
(1)协议双方:
甲方: 西安高科园林景观工程有限责任公司
乙方: 西安天地源房地产开发有限公司
(2)交易标的:
甲方向乙方供其施工图纸范围内的土建、种植、绿化、硬质铺装、景观、水电安装、喷泉系统等全部工程内容。
（3）交易价格：双方工程施工等业务均以招投标的形式进行。
（4）交易结算方式：根据完工月进度表甲方于次月按比例支付经审核认可的月进度工程量，待竣工验收合格并预留5％的质保金后甲方在三个月内将余款支付。
5、公司将与西安新纪元国际俱乐部签订的《租赁协议》基本内容如下 ：
(1)协议双方:
甲方: 西安新纪元国际俱乐部
乙方:天地源股份有限公司
(2)交易标的:
乙方承租甲方场地用于品牌宣传。
（3）交易价格：按市场公允价格。
（4）交易结算方式：年内支付。
6、公司将与西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司签订的《物业管理委托协议》基本内容如下：
（1）协议双方：
甲方：西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
乙方：天地源股份有限公司
（2）交易标的：
乙方委托甲方管理所售楼盘的物业管理。
（3）交易价格：
依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则根据当地可比价格协商确定。
7、公司将与西安高科卫光有限公司签订的《智能设备供货协议》基本内容如下 ：
(1)协议双方:
甲方: 西安高科卫光有限公司
乙方: 西安天地源房地产开发有限公司
(2)交易标的:
甲方向乙方供其生产所需的部分原材料、设备。乙方应与每月20日前通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。
（3）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。
（4）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1个月内以货币形式支付给对方。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的原材料，通过成熟的团队确保工程质量；另一方面借助实际控制人所拥有的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，保证本公司股东的利益。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
选择与关联方进行交易，可以利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支。
3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的利益，此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
七、本公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格是接近市场公允交易价格的。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司
董事会
二○○七年四月二十五日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-012
天地源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要内容提示：
交易内容：因经营需要，公司下属控股子公司西安天地源房地产开发有限公司（简称西安公司）向公司实际控制人———西安高科（集团）公司借款2亿元人民币。
关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：提高了公司持续经营能力，增强项目储备能力，符合上市公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
2006年11月，西安公司因经营需要，向公司实际控制人———西安高科（集团）公司借款2亿元人民币。
本次交易构成公司与实际控制人的关联交易。公司于2007年4月23日召开第五届董事会第六次会议，上述关联交易作为专项议案提交与会董事进行审议表决，与该关联交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对该关联交易事项出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票市规则》之规定，该关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、西安天地源房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：李炳茂
注册资本：3亿元人民币
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁。
2、西安高科（集团）公司
法定代表人：安建利
注册资本：15亿元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理，对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营。
三、关联交易合同的主要内容和定价原则
1、 主要条款
西安公司向西安高科（集团）公司借款2亿元人民币，借款期限从2006年11月14日至2007年2月14日，借款利率为月利率5.61%0。
2、 定价原则
不高于公司向相关金融机构贷款的最高利率。
四、关联交易对公司的影响
该关联交易有利于公司生产经营，有利于解决公司资源获取的资金需求，有利于增强公司持续经营能力，对未来增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用。
五、独立董事意见
1、本次借款事宜有利于公司经营资金的周转，有利于满足公司生产经营资金需求。
2、该关联交易定价原则合理公平。
3、对该关联交易事宜，依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
特此公告
天地源股份有限公司
董事会
二○○七年四月二十五日