1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事谭万庚先生，因事请假未能出次会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长刘绍勇先生,主管会计工作负责人总经理司献民先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理肖立新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用√不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
股权分置改革
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关的规定，本公司A股市场唯一非流通股东中国南方航空集团公司提出了股权分置改革动议。经与上海证券交易所商定，本公司A股自2007年3月23日起开始停牌。
2007年4月13日本公司发布公告，向本公司A股流通股股东发出通知拟于2007年5月17日召开本公司A股相关股东会议，以审议本公司股权分置改革方案。根据本公司唯一非流通股股东南航集团的动议，本次股权分置改革的初步的对价安排为：南航集团向股权登记日（2007年5月8日）登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，认沽权证初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证存续期最后5个交易日行权，南航集团将于权证上市日后6个月内公告权证行权的结算方式。 南航集团承诺，其持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权及股权分置改革方案实施后南航集团所购买的股份。 南航集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求向中国证券登记结算有限公司上海分公司提供认沽权证行权所需要的资金履约担保。
在本公司的协助下,非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付1,400,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的14份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获1.5970股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式到期日自动行权，行权比例为2：1（即行权比例数值为0.5），存续期为12个月，初始行权价为7.43元，结算方式为现金结算。除法定承诺外，控股股东南航集团增加了以下承诺：
（1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；
（2）将在南方航空2007-2009年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009年平均每年现金分红比例不低于50%，即2007-2009年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50%；
（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。
根据上海证券交易所监管规则规定的方案其它相关文件全文，请浏览上海证券交易所网址(http://www.sse.com.cn)。截至本公告披露之日，南航集团正就上述有关方案与A股流通股股东进行沟通；最终股权分置改革方案将于本公司A股相关股东会议审议批准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：
□适用√不适用
中国南方航空股份有限公司
法定代表人：刘绍勇先生
2007年4月24日
中国南方航空股份有限公司
2007年第一季度报告