国药集团药业股份有限公司第三届
董事会第十次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的通知
国药集团药业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2007年4月10日以书面形式发出，会议于2007年4月23日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2006年度董事会工作报告。此项议案提请2006年度股东大会审议。
二、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2006年度报告全文及摘要的议案。此项议案提请2006年度股东大会审议。
三、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2006年决算方案。此项议案提请2006年度股东大会审议。
四、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2006年利润分配预案。此项议案提请2006年度股东大会审议。
经岳华会计师事务所审计，公司2006年实现净利润84,611,244.04元人民币，按10%的比例提取法定公积金8,461,124.40元，加上期初未分配利润82,125,737.38元，可分配的利润166,736,981.42元,剔除2006年6月分配的2005年度股东红利1,995万元，本次可供股东分配138,325,857.02元，按公司章程规定，制定分配预案：以2006年12月31日的总股本13,300万股为基数，每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），共计3,325万元，剩余未分配利润105,075,857.02元，结转以后年度。
五、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于聘请北京岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。此项议案提请2006年度股东大会审议。
六、 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2007年度预计日常关联交易的议案。审议该议案时公司9名董事中6名关联董事回避参与表决，3名非关联董事（独立董事）全部同意，并且独立董事已经事前认可该议案并同意提交董事会及股东大会审议。 此项议案提请2006年度股东大会审议。（关联交易内容见刊登在2007年4月25日《证券时报》和《上海证券报》上的《公司2007年日常关联交易公告》公告编号：2007-临005）
七、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2007年第一季度报告全文和正文的议案。
八、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于使用募集资金2,500万元补充公司流动资金的议案，公司本次计划使用部分闲置募集资金2,500万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，使用该部分募集资金不会影响原募集资金投资项目，不会变相改变募集资金用途，预计节省财务费用约约70万元。
九、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向中国工商银行北京新街口支行申请开立银行承兑汇票业务，总额度为1亿元人民币，期限为一年；向中国工商银行北京新街口支行申请循环贷款业务，总额度为1亿元人民币，期限从2007年9月至2008年9月；向兴业银行北京分行广安门支行申请综合授信业务，总额度为2亿元人民币，期限从2007年5月至2008年5月。
十、 以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司执行新的企业会计准则并修订公司会计政策的议案。（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过核销国瑞药业部分超期应收账款的议案，根据公司近年来对子公司国瑞药业不良应收账款清欠工作情况以及国瑞药业法律顾问对清欠的法律意见，公司提请董事会核销其不良应收账款480.68万元。
十二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2006年度股东大会有关事项的议案。
公司拟于2007年5月28日上午9：00在北京世纪金源大饭店会议室召开2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：
1、 时间：2007年5月28日上午9：00。
2、 地点：北京世纪金源大饭店会议室
3、 审议内容：（1）审议公司2006年董事会工作报告。（2）审议公司2006年监事会工作报告。（3）审议公司2006年度报告及摘要的议案。（4）审议公司2006年决算方案。（5）审议公司2006年利润分配预案。（6）审议关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的议案。（7）审议公司2007年预计日常关联交易的议案。
4、 出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2007年5月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、 会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份516室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67260194
联系人：吕致远 赵兴伟
登记日期：2007年5月23日到25日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年4月25日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2007-临005
国药集团药业股份有限公司
2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、国药控股有限公司
公司住所：上海市四川中路660号；
法定代表人：郑鸿；
注册资本：163,704万元；
经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。
2、国药控股北京医药有限公司
公司住所：北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号；
法定代表人：化唯强；
注册资本：3,000万元；
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、食品添加剂、仪器仪表、医疗器械、化学试剂、包装食品；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训。
3、上海国药外高桥医药有限公司
公司住所：上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层中东部位；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：1,000万元；
经营范围：以化工原料、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口，保税区内仓储、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。
4、国药控股广州医药有限公司
公司住所：广州市荔湾区站前路22号；
法定代表人：陈为钢；
注册资本：5,000万元；
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。
5、国药控股天津医药有限公司
公司住所：天津市和平区大连道1号；
法定代表人：魏玉林；
注册资金：5,000万元；
经营范围：批发兼零售、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。
6、国药控股沈阳医药有限公司
公司住所：沈阳市和平区北二马路35号；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：2,000万元；
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，特殊营养食品、保健食品、三类诺和灵笔芯、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用卫生材料及敷料、医用缝合器材及粘合剂、医用高分子材料及制品销售，二类医疗器械销售，医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁。
7、国药控股西南医药有限公司
公司住所：成都市武侯祠大街266号华达商城6楼D座612房；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：100万元；
经营范围：销售中、西药制剂、医疗器械、保健品。
8、国药控股西北医药有限公司
公司住所：西安市东大街139号；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：1,000万元；
经营范围：西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学制剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械（凭证经营）的批发零售。
9、国药控股南宁医药有限公司
公司住所：南宁市杭州路22号；
法定代表人：施金明；
注册资本：1,319万元；
经营范围：主营批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械（包括一次性使用无菌医疗器械）、食品、营养强化食品的销售（以上各类项目应按许可证核准的范围及期限经营）；五金交电、日用百货、玻璃仪器化学试剂的购销，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，公路货运。
10、中国药材集团公司
公司住所：北京市宣武区广安门外大街248号机械大厦12层；
法定代表人：李光甫；
注册资本：22,888.5万元；
经营范围：中药材（包括接收进口药材）、中药饮片、西药制剂、药酒、保健品及中药饮料、中药设备、中药包装材料的开发、收购、销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理食品、土产畜产品、纺织品、服装、化工产品、医药品、机电产品、医疗器械、卫生材料的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销产品、转口贸易。
11、中国医药对外贸易公司
公司住所： 北京市知春路20号
法定代表人： 李志新
注册资本： 4,497万元
经营范围： 自营或代理除国家组织统一联合经营和施行核定公司经营的商品以外的商品的进出口业务；医药行业技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易，转口贸易、易货贸易；医药行业对外咨询、展览及技术交流。
12、国药控股湖北新龙有限公司
公司住所： 武汉市汉阳区龙阳大道特8号
法定代表人： 魏玉林
注册资本： 10,000万元
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）；销售保健品、副食；一、二、三类医疗器械；销售日用百货、农副土特产品；实业投资；会议会展；企业管理咨询。
13、国药控股江苏有限公司西药批发分公司
公司住所： 扬州南通西路8号
负责人：周宝余
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。
14、国药控股山西有限公司
公司住所： 太原市平阳路14号17层
法定代表人： 陈为钢
注册资本： 1,000万元
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。
15、国药控股北京华鸿有限公司
公司住所：北京市崇文区光明路11号天玉大厦508室
法定代表人：陈为钢
注册资本：4,000万元
经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、销售汽车（不含小轿车）。
16、国药集团陕西新特药品有限公司
公司住所：西安市南新街12号
法定代表人：魏玉林
注册资本：60万元
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、化学原料药、二类精神药品的批发、零售。
17、深圳一致药业股份有限公司
公司住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：陈为钢
注册资本： 28,814.94万元
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业；国内商业、物资供应业；进出口业务；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂、医用缝合材料及黏合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件、医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具、医用卫生材料和敷料。
18、宜昌人福药业有限责任公司
公司住所：宜昌市西陵二路51号
法定代表人：李杰；
注册资本：18,045万元；
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。
19、青海制药厂有限责任公司
公司住所：西宁市祁连路西108号；
法定代表人：李相贤；
注册资本：6,877万元；
经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）关联关系
以上关联方均为关联法人，其中1关联方为公司控股股东，2-17关联方与公司为同一母公司或同一实际控制人中国医药集团总公司，18和19关联方是本公司参股公司。
（三）上述关联方在公司供应商与客户数据库中资信优良，因此公司与关联方日常进行的销售与采购业务基本不存在经营风险和产生坏帐的风险。
（四）预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额：
三、定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售价格上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并根据市场化的原则确定，只有向国控上海和国控广州销售的少部分分销品种采取协议价格销售，规模较小，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购价格上基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据市场化的原则确定，只有从国控外高桥集中采购的部分进口品种采取平价采购方式，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司和关联方均拥有各自的全国或区域的总代理权、总经销权的品种，因此公司不可避免与关联方之间发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事将继续关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。
2、关联交易公允性
关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响
因业务模式而导致的关联交易并不影响公司的独立性，关联交易只是公司日常经营活动中的一部分。
五、审议程序
1．公司第三届董事会第十次会议审议此项议案，由于公司九名董事中有六名为关联董事，需要回避表决，其他三名非关联董事（独立董事）全部同意此项议案，并提请公司2006年度股东大会审议。
2．公司独立董事认为：公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性；交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该日常关联交易议案并提请公司2006年度股东大会审议。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易协议只在公司与关联方发生购销业务时签定。
七、备查文件目录
1、 国药股份2007年日常关联交易公告原件；
2、 国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年4 月25日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：2007-临006
国药集团药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
国药集团药业股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2007年4月10日以书面形式发出，会议于2007年4月23日在北京世纪金源大饭店会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2006年监事会工作报告。此项议案提交公司2006年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2006年决算方案。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2006年报及摘要的议案。
四、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2006年利润分配预案。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2007年关联交易的议案。
六、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司使用募集资金2,500万元补充流动资金的议案。
七、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司2007年第一季度报告全文和正文的议案
八、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司执行新的企业会计准则并修订公司会计政策的议案。
九、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过关于核销国瑞药业部分超期应收账款的议案。
对公司2006年度的工作，监事会发表如下意见：
1、报告期内，公司决策程序合法，进一步完善内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认为公司在依法运作方面不存在问题。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格有效执行，保证了生产经营的良性运行。
3、北京岳华会计师事务所有限公司对公司2006年财务报告出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、报告期内公司募集资金的使用情况：公司将暂时闲置的部分募集资金补充流动资金，变更原由合理，程序合法有效。
5、报告期内，公司的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损害公司和股东利益的情况。
6、监事会认为公司2006年度报告真实客观，全面反映了公司2006年整体运营情况。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年4月25日