2007年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事温浩，因公出差未能参加会议，特委托吴通红董事代为行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周海鸣董事长,主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期末，其他应收款较期初增加的原因主要是因为子公司本报告期减少注册资本已支付款项所致。
（2）本报告期末，应交税费较期初减少原因主要是因为公司支付增值税税金所致。
3.1.2报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因：
（1）本报告期营业收入较上年同期增加主要是因为本报告期内公司销售收入增加所致。
（2）本报告期营业成本较上年同期增加主要是因为本报告期内公司销售收入增加而使得对应成本增加所致。
（3）本报告期营业费用较上年同期增加主要是因为本报告期内市场拓展投入和运输费用的增加。
（4）本报告期管理费用较上年同期增加主要是因为本报告期内母公司费用增加。
（5）本报告期财务费用较上年同期减少主要是因为本报告期内公司使用银行票据结算减少费用。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司在股改时承诺：
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：
□适用√不适用
上海梅林正广和股份有限公司
法定代表人：周海鸣董事长
2007年4月23日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2007-005
上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年4月23日下午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中一位董事温浩先生因公出差未能参加会议，特委托吴通红董事代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了公司2007年第一季度报告全文及正文；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了更换一位公司董事的提案；
因工作调动，吕永杰先生辞去所任的公司董事职务；推荐张斌先生为公司董事（个人简历见附件一，独立董事意见见附件二），任期至2009年5月，此提案需提交公司股东大会审议。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、通过了为控股子公司提供银行借款担保的议案；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意本公司为控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向交通银行股份有限公司威海分行申请新增1500万元人民币综合授信额度提供担保，期限为壹年。
上海梅林（荣成）食品有限公司，注册资本8500万元人民币，主要经营罐头食品，本公司投资比例为64.71%。截止本公告日，该公司资产负债率为56.69%。本次新增贷款后，资产负债率为59.67%。
四、通过了为全资子公司提供银行借款担保的议案；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意本公司为全资子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请新增1500万元人民币授信额度提供担保，期限为壹年。
上海梅林正广和（绵阳）有限公司, 注册资本5500万元人民币主要经营罐头食品，本公司投资比例为100%,截止本公告日，该公司资产负债率为32.52%。本次新增贷款后，资产负债率为41.40%。
截止本公告日（加上以上两笔新增借款担保），本公司及其控股子公司实际对外担保总额约为9576万元人民币，占净资产比率为10.29％,均为对控股子公司作的担保。
五、通过了公司关于会计政策、会计估计调整的议案；
公司根据财政部2006年12月15日分布的财政部令33号规定，根据新会计准则的内容与要求对公司关于会计政策、会计估计调整作出决定，并于2007年1月1日起正式执行。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
六、通过了本公司受让上海梅林（捷克）有限公司20％股权的关联交易议案；
上海梅林（捷克）有限公司（以下简称“梅林捷克”）成立于2006年1月，注册资本1亿捷克克朗，本公司以现金出资4000万捷克克朗（约合人民币1550万元），占40％股权，捷克GASTRO SUNWICK s.r.o公司以现金出资4000万捷克克朗（约合人民币1550万元），占40％股权，贸基发展有限公司以现金出资2000万捷克克朗（约合人民币775万元），占20％股权，目前梅林捷克正处于工厂施工建设阶段，预计在2007年内建成并投入试运行。
（一）关联方介绍
贸基发展有限公司—系本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司的全资孙公司；
法定地址： 香港北角英皇道388号北港商业大厦十六楼A座
法定代表人：童浩华 职务：董事长
贸基发展有限公司，成立于1986年7月，是上海市食品进出口公司的全资子公司，在香港注册，其注册资本为100万港元。主要经营：食品进出口贸易、转口贸易及“三来一补”。
（二）关联交易目的及价格
为了增强对梅林捷克的控制权，理顺投资关系，打开欧盟及北美地区的肉类罐头市场，克服由于我国猪肉原料的农残未能达到欧盟及北美的标准而制约猪肉罐头出口的不利因素，提高参与国际市场的竞争力。本公司决定受让贸基发展有限公司持有的上海梅林（捷克）有限公司20%的股权，以出资额贰仟万元捷克克朗（按照汇出日的汇率折算为人民币支付）作为股权转让价格，并在签订股权转让协议后30天内，一次性付清股权转让款。
此关联交易公司独立董事发表意见一致同意（详见附件三）。
应出席的非关联董事5人，实际参加表决的非关联董事5人，4位关联董事不参加表决。
赞成5票、弃权0票、反对0票。
七、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议决定召开公司2006年度股东大会，以下为此次股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2007年5月30日下午1：30时；
（二）会议地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼公司会议室（附近有公交车37路、22路、17路）；
（三）会期：半天
（四）会议议程：
1、 审议公司2006年度董事会工作报告
2、 审议公司2006年度监事会工作报告
3、 审议公司2006年度利润分配议案
4、 审议续聘公司2007年度审计机构及支付报酬的议案
5、 审议更换一位公司董事的议案
6、 审议独立董事述职报告
（五）会议出席对象：
1、2007年5月23日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（六）现场股东大会会议登记办法：
为了便于工作，会议集中登记时间为2006年5月25日上午9：00—11：30，下午1：00—4：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件四）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（七）其他事项
1、公司地址：上海通北路400号
邮编：200082
联系人：阎磊
联系电话：021-65951102
传真：021-65123609
2、出席会议人员的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
附件一：
个人简历：
张斌，男，37岁，大专，硕士学位，工程师，曾任正广和（集团）有限公司总经理；上海源本食品质量检验有限公司总经理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司总裁助理；上海正广和网上购物有限公司董事长、总经理；上海梅林正广和便利连锁有限公司董事长。
附件二： 独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第八次会议关于更换一位公司董事的提案，发表如下独立意见：
因工作调动，建议免去吕永杰先生所任的公司董事职务；选举张斌先生为公司董事，任期至2009年5月。经审阅张斌先生的简历，未发现有不符合董事任职的情况，我们认为张斌先生符合董事的任职资格要求。
对于上述更换一位公司董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意第四届董事会第八次会议所作出的决议。
附件三： 独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第八次会议关于本公司受让上海梅林（捷克）有限公司20％股权的关联交易议案，发表如下独立意见：
此关联交易价格客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；有利于公司打开欧盟及北美地区的肉类罐头市场，增强对上海梅林（捷克）有限公司的控制权，符合公司发展战略的要求；关联交易的表决程序符合有关规定，同意此关联交易。
附件四： 授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
2007年4月25日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2007-006
上海梅林正广和股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第五次会议于2007年4月23日在公司会议室（上海通北路400号）召开，费心佳、吴晓红、俞秋静三位监事出席了会议，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年第一季度报告全文及正文；
监事会审议认为：公司2007年第一季度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2007年4月25日