湖南海利化工股份有限公司
第五届五次董事会决议公告暨
召开公司2006年度股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第五届五次董事会会议于2007年4月24日在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2006年度利润分配预案》：
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告，公司2006年度实现净利润8620364.24元，合并子公司提取的法定盈余公积金为2169010.32元；加年初未分配利润72852325.64元，2006年度公司可供股东分配的利润为79303679.56元；2006年末公司资本公积金为224203916.26元。
鉴于公司生产经营不断扩大，对流动资金需求增加较快，同时公司需要资金投入相关项目建设。董事会决定，本年度公司拟不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度；本次亦不进行资本公积金转增股本。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2006年年度报告及年报摘要》。公司2006年年度报告全文及年报摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于执行新会计准则的议案》（见www.sse.com.cn）。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司固定资产减值准备转回的议案》：
因技改扩产、开发新产品而利用部分以前年度闲置的房屋和机器设备，相应需转回固定资产减值准备620.47万元。公司董事会同意对该部分固定资产计提的减值准备620.47万元进行转回，公司不存在利用会计政策调节利润的行为。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于会计差错更正的议案》：
公司根据长沙市地方税务局税务检查结论，2004年度和2005年度所得税多计提了633,731.72元。本公司对上述会计差错事项已进行追溯调整，调整了期初留存收益及相关项目的期初数、利润及利润分配表的上年数，上述累积影响数为633,731.72元。由于上述事项的影响，调增了2005年度留存收益633,731.72元，其中：未分配利润调增了626,749.41元，盈余公积调增了6,982.31元。公司本次会计差错更正符合有关法律法规的规定，会计处理方法正确，不存在利用会计差错更正调节利润现象，对公司2006年度财务状况和经营成果没有重大影响。
八、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》：
公司预计2007年—2009年的年度日常关联交易总额800万元（新产品开发费用约300万元、原料进口和产品出口销售的代理费用约50万元、办公用房租赁约150万元、原辅材料约300万元）。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（内容见同日《上海证券报》、《中国证券报》之公司公告）。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》：
公司董事会根据薪酬委员会提议，2007年度上述相关人员薪酬按以下标准执行：
一、董事、监事、高级管理人员的工资：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资按上年度职务工资＋岗位工资的标准发放；
二、董事、监事及高管人员的津贴：
董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴： 4200元/月；
监事津贴： 3400元/月；
高管人员津贴： 3400元/月。
该议案还将提交公司2007年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（见www.sse.com.cn）。
十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2006年度支付会计师事务所报酬的议案》：
湖南开元有限责任会计师事务所连续为本公司提供审计服务达13年，董事会决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司财务审计的会计师事务所，聘期为一年。2006年度公司支付湖南开元有限责任会计师事务所报酬总额为43.65万元。
十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》（见www.sse.com.cn）。
十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于拟以公司部分资产质押贷款的议案》:
为了满足公司未来一至二年内生产经营规模扩大对流动资金的需要，置换部分高利率贷款，逐步降低公司融资成本，公司拟向国家政策性银行进行贷款融资。经过与中国农业发展银行长沙市天心支行初步接洽协商，中国农业发展银行长沙市天心支行初步同意：公司以湖南海利株洲精细化工有限公司股权质押或海利集团担保或信用方式进行流动资金贷款，贷款最高额为贰亿元人民币，借款期限为一年。
湖南海利株洲精细化工有限公司系公司持有99.13%股份的控股子公司。公司半年度报告显示（财务报告未经审计），截止2006年12月31日，湖南海利株洲精细化工有限公司总资产为27262.04万元，股东权益合计为13086.57万元。
十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。决定于2007年5月23日在长沙市召开公司2006年度股东大会。具体事项通知如下：
(一)会议时间：2007年5月23日上午9:00，会期半天。
(二)会议地点：长沙市长信大酒店
(三)会议议程：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年年度报告及年报摘要》；
4、审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配预案》；
6、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
7、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所及2006年度支付会计师事务所报酬的议案》；
9、审议《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》。
(四)出席会议对象：
截止2007年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(五)参加会议方法：
(1)请符合上述条件的股东或代理人于2007年5月22日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
(2)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2007年4月24日
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
股东姓名或名称：
（法人股东盖章）
股东身份证号码：
（或营业执照号码）
股东帐户号：
股东持股数量： 股
对议案表决意向的简要意见和指示：
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
被委托人签名： 委托日期： 2007年 月 日
被委托人身份证号码： 有效期限：
注：授权委托书剪报及复印件均有效
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2007-013
湖南海利化工股份有限公司监事会
第五届二次会议决议公告
湖南海利化工股份有限公司监事会第五届二次会议于2007年4月24日在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度财务决算报告》；
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年度利润分配预案》；
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2006年年度报告及年报摘要》；
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司执行新会计准则的议案》；
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
2003年，公司实施了2002年度配股方案，实际募集资金净额为11399.16万元，公司严格按照《配股说明书》承诺及项目轻重缓急，进行资金投入建设。2004年，公司第四届八次董事会提议用2002年度配股募集资金投资设立湖南海利惠霖生命科技有限公司，并经公司2004年度第二次临时股东大会审议批准。经与原拟投资各方多次协商，目前仍无法达成一致意见，故公司董事会提出取消设立“湖南海利惠霖生命科技有限公司”项目，并将该部分配股募集资金，用于对“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目”追加投资、建设“烷基酚技术改造项目”。监事会认为，董事会本次《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》是合理可行的，变更程序合法。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于日常关联交易预计的议案》；
公司预计2007年—2009年的年度日常关联交易总额800万元（新产品开发费用约300万元、原料进口和产品出口销售的代理费用约50万元、办公用房租赁约150万元、原辅材料约300万元）。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
监事会对有关事项发表独立意见：
1、对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规等相关规定规范运作，公司内部管理和内部控制制度较健全，法人治理结构完善。董事会决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，公司董事、监事及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，未发现公司董事、监事及高管人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
2006年，监事会通过检查公司及其下属企业的财务内控制度的完善性、适应性及财务运作情况，一致认为：2006年公司内控制度较完善，财务运作规范。报告期内，公司根据长沙市地方税务局税务检查结论，对2004年度和2005年度财务数据进行了追溯调整，符合相关法律法规的规定；公司2006年度财务报告真实地反映了报告期公司的财务状况及经营成果，会计处理（以前年度已经计提各项减值准备的转回）恰当，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。
3、关于对公司2006年年度报告的审核意见
经对董事会编制的《公司2006年年度报告及年报摘要》的审核，监事会认为：《公司2006年年度报告及年报摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司对会计差错进行更正，符合国家有关财务会计制度。《公司2006年年度报告》的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）及上海证券交易所有关规定的要求，年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营管理成果；同意湖南开元有限责任会计师事务所对公司《2006年财务报告》审计出具的无保留意见的审计报告。公司监事会在提出本意见前，我们没有发现参与《2006年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2007年4月24日
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2007-014
湖南海利化工股份有限公司
变更部分募集资金用途的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●原投资项目名称：设立湖南海利惠霖生命科技有限公司。
●●新投资项目名称：建设“烷基酚技改项目”、对 “2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目” 追加投资。
投资总量：3876.9万元。
●●改变募集资金投向的数量：3666.5万元。
●●新项目预计完成的时间：2008年。
投资回报率：项目投资利润率（年平均）34.67%。
●●预计正常投产并产生收益的时间：2008年
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第49号文核准，公司于2003年5月27日至6月9日采取网上配售方式发行2239.2922万股，实际募集资金净额为11399.16万元（扣除发行费用后）。
本次拟改变募集资金投向的项目名称为“设立湖南海利惠霖生命科技有限公司”，改变募集资金投向的总金额为3666.5万元，其占总筹资额的比例为32.16%，该项目已投入金额为0万元。
新项目名称为：对 “2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目” 追加投资、建设“烷基酚技改项目”。拟投入募集资金的金额为3666.5万元。
公司第五届五次董事会会议审议了《关于变更部分募集资金使用的议案》，公司董事会经慎重论证，认为：为了确保投资安全，充分维护投资者利益，公司有必要取消“设立湖南海利惠霖生命科技有限公司”，将该部分募集资金用于建设 “烷基酚技改项目”、对 “2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目” 追加投资是必要和可行的。该次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，该议案以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果获得通过。
“烷基酚技改项目”已经湖南省经济委员会湘经投资[2005]478号文批准。
二、变更部分配股募集资金投资项目的原因
“设立湖南海利惠霖生命科技有限公司”项目已经公司2004年度第二次临时股东大会决议批准，拟投入3666.5万元，实际投入0万元。公司经较长时间与原拟投资方各方协商，各相关投资方仍无法达成一致意见，无法实现公司原定的资金安全投入的前提条件。同时，基于对有关项目发展潜力的考虑，为了确保公司专注主业，将公司主业做大做强，满足公司长远发展的需要，现公司董事会拟取消“设立湖南海利惠霖生命科技有限公司”。
“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目”系公司2003年度募集资金投资项目，该项目总投资6821万元（其中前期启动资金4800万元为国债贴息贷款解决），其中募集资金投入2021万元。由于建设期间建筑材料、机器设备采购价格发生较大变化，导致建设成本提高，至2006年底，该项目已完成总投资7643.90万元，其中募集资金投入2843.90万元，故需对该项目进行追加投资822.90万元。
三、《烷基酚技术改造项目》简介
“烷基酚技改项目”已经湖南省经济委员会湘经投资[2005]478号文批准。
项目主要改造内容：对湖南海利株洲精细化工有限公司原有1500t/a烷基酚生产装置进行改造，形成3000t/a呋喃酚及1000t/a邻异丙基酚的生产能力，项目新增建筑面积1200平方米。
湖南海利株洲精细化工有限公司系本公司控股子公司，本公司持有其99.13%股份，其经营范围：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。
《烷基酚技改项目可行性研究报告》主要结论如下：
该项目的产品为呋喃酚和邻异丙基酚，均是农药行业的上游产品，该项目的建设有利于促进高毒有机磷农药的淘汰，优化农药产品结构，缓解国内低毒农药产品供不应求的状态，将加快科技成果转化为生产力，促进克百威和异丙威等优良农药品种的生产，更好地支援农业现代化建设，符合我国我省农药市场发展方向，符合国家产业政策和技术进步要求。
湖南海利株洲精细化工有限公司1500t/a呋喃酚装置产品的实际应用显示，该技术成熟、稳定、可靠，产业化效果显著，产品质量达到了国外同类产品水平，产品销路好，市场竞争力强，具备了扩产的技术和市场条件。
目前呋喃酚市场秩序已得到较好恢复，湖南海利株洲精细化工有限公司产品有好的市场评价和知名度，有稳定的用户基础。为了更好地满足用户和市场需求，彻底解决市场供需矛盾，有必要将呋喃酚的生产能力提高到3000吨/年以上。
湖南化工研究院开发的邻异丙基酚生产技术成功完成了小试、中试和成果鉴定工作，并在国内有千吨级成功的产业化生产装置，产品质量好，市场需求量大，主要技术指标接近或达到国外同类产品先进水平。邻异丙基酚的生产工艺与湖南海利株洲精细化工有限公司现有产品邻仲丁基酚类似，原材料采购方便，投资不大，且本公司曾有过生产该产品的历史，不存在技术上的攻关投入。
湖南海利株洲精细化工有限公司现有公用工程、辅助工程、服务性工程以及社会福利设施等均已形成相互配套较完整的体系，公司拥有一批训练有素，熟悉该产品生产操作，懂得化工生产、熟悉项目建设的职工队伍和技术骨干人才。依托这一优势，进行装置技改和项目建设，可根据项目的要求填平补齐加以改造和充分利用，投资省、建设速度快。
湖南海利株洲精细化工有限公司依托海利公司的技术优势和市场优势，在本公司的产品构架体系中属上游企业，专业化生产精细化工中间体，已经拥有固有的市场基础量。项目投产后，可以致力于国内、国际两个市场，发挥出呋喃酚、邻仲丁基酚、邻异丙基酚三个中间体的群体优势，做出“海利” 优势品牌。
项目总投资3794万元，其中固定资产投资2900万元。
项目建成达产后，新增销售收入14500万元（达100%负荷），年均新增利润总额1315.29万元，年均新增利税总额1748.88万元，年均新增上缴各类税收869.30万元。
通过财务评价分析，项目投资利润率（年平均）34.67%，投资利税率（年平均）46.00 %，投资回收期（税前）4.06年，财务内部收益率所得税前和税后分别46.01%和33.40%，均高于行业基准收益率14%。项目投资回收期（税前）5.51年，财务内部收益率所得税前和税后分别为22.45%和16.26%，均高于行业基准收益率14%。以上数据充分说明项目经济效益良好，项目抗风险能力较强。本项目的建设是可行的，建议尽快投资建设。
四、新项目的市场前景和风险提示
该项目的产品为呋喃酚和邻异丙基酚，均是农药行业的上游产品。
就国内市场而言，按照目前的生产能力，国产呋喃酚在需求平季基本满足市场的需求，但在需求高峰期供需矛盾较为突出，每年均需从国外进口。另一方面，以来料加工方式进口的呋喃酚在初裁后每月仍有数十吨量。预计往后，随着反倾销工作的顺利开展，今年内进口的呋喃酚已消耗完毕，用于国内市场的克百威原药生产的呋喃酚年需求量将略有调整，但进口数量大副减少，国产呋喃酚的市场占有率必定得到相应大的提高。
由于邻异丙基酚国内产量的不足，近几年进口邻异丙基酚的数量都在1000吨/年以上，而出口数量很少。预计未来几年，邻异丙基酚惯性市场需求会比较稳定。
该项目的建设有利于促进高毒有机磷农药的淘汰，优化农药产品结构，缓解国内低毒农药产品供不应求的状态，将加快科技成果转化为生产力，促进克百威和异丙威等优良农药品种的生产，更好地支援农业现代化建设，符合我国我省农药市场发展方向，符合国家产业政策和技术进步要求，具有较好的市场发展前景。
针对项目管理和组织实施的风险，公司将采取以下对策：本项目为烷基酚系列产品的建设项目，新建的邻异丙基酚车间紧靠邻仲丁基酚车间，其土建和设备安装公司将采取有效措施，保证不影响邻仲丁基酚产品的生产；进一步完善公司体制，建立健全安全生产责任制和安全生产管理制度，确保安全生产；加强与设计单位、施工单位和设备加工制作单位的合作，确保项目按期建设完成。
针对原材料供应的风险，公司将采取下列对策：加强与原材料供货单位联系。特别是邻苯二酚，需从美国或意大利进口，一定要签订好原材料供销合同，确保原料及时供应到位，同时预防价格风险。
针对环保、消防、劳动安全卫生方面的风险，公司将采取下列对策：严格执行国家有关法律、法规、标准和规范的规定，做到环保及安全卫生设施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投入生产和使用”。
五、变更部分募集资金使用的有关情况说明
1、独立董事对变更部分募集资金投资项目的可行性和必要性发表了独立意见（见附件）。
2、董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》还将提交2007年5月23日召开的2006年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届五次董事会会议决议及经与会董事签字的会议记录；
2、第五届五次董事会经独立董事签字的独立董事意见；
3、第五届二次监事会会议决议及经与会监事签字的会议记录；
4、湖南省经济委员会湘经投资[2005]478号文；
5、《烷基酚技改项目可行性研究报告》摘要；
6、取消“设立湖南海利惠霖生命科技有限公司”协议书。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2007年4月24日