上海同达创业投资股份有限公司
第五届第三次董事会决议
暨召开2006年度股东大会公告
本公司董事会于二○○七年四月二十四日召开公司第五届第三次董事会会议。会议应到四名董事、二名独立董事。董事张秀娟女士因公务无法出席本次会议，委托董事周立武先生出席并代为行使表决权。独立董事沈国军先生因公务无法出席本次会议，委托独立董事刘平先生出席并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司2006年度董事会工作报告。
二、公司2006年年度报告全文及摘要。
三、公司2006年度利润及利润分配方案。
经公司聘任的深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度（合并）实现净利润为1,113,806.70元，加年初未分配利润-30,382,518.67元，2006年末可供分配利润为-29,268,711.97元。鉴于公司2006年度可供分配利润为-29,268,711.97元，故本年度公司不进行现金红利及红股分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。
四、公司更换独立董事事宜。
经公司第四届第四次股东大会审议通过沈国军先生担任第五届董事会独立董事。沈国军先生因公务繁忙提请辞去公司独立董事。为确保公司董事会规范、高效运作，拟提议杨进军先生为公司独立董事候选人。（候选独立董事简历附后）。
五、公司聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计单位。
为进一步做好本公司二○○七年度会计审核工作，根据公司《章程》及上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本公司拟聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司二○○七年度审计单位，负责本公司年度财务决算的审计工作，并经股东大会审议通过后授权经营班子决定其报酬。
六、公司2007年第一季度报告全文及正文。
七、公司《信息披露管理办法》。
八、公司执行新《企业会计准则》事宜。
根据财政部第33号令《企业会计准则—基本准则》及财会 [2006]3号关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则（以下简称“新企业会计准则”）的通知，公司自2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》。
公司执行新《企业会计准则》后可能发生的会计政策变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
(一)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将对子公司的投资由原准则下的权益法核算变更为采用成本法核算，因此将影响母公司的当期损益，但不影响公司合并会计报表。
(二)根据《企业会计准则第３号—投资性房地产》的规定，公司将原会计政策下用于出租的自有房产，从固定资产转到投资性房地产进行核算。公司采用成本核算模式对这部分投资性房地产进行确认和计量，本事项不影响公司的利润及股东权益。
(三)根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，公司将职工工资、职工福利费、职工教育经费、职工社会保险费、职工住房公积金等统一并入“应付职工薪酬”进行核算。同时按相关规定，对于公司职工福利费不再按工资总额的一定比例计提，而改按实际发生额列支。
(四)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将所得税的会计处理方法由原会计政策下的应付税款法变更为债务法，该项会计政策的变化将会影响公司的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用，从而影响公司当期净利润和股东权益。
(五)根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将原准则下通过长期投资和短期投资核算的股票投资变更为可供出售金融资产核算，该项会计政策的变化将会影响公司的股票投资的期末计价并影响股东权益。
(六)根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，合并资产负债表的股东权益将包含少数股东权益，合并利润表的净利润也将包含少数股东损益，此项政策的变化将影响公司的净利润和股东权益。同时，原准则下的资产负债表未确认投资损失项目并入未分配利润;原准则下的利润表未确认投资损失直接抵减归属于母公司的净利润。
(七)根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司将有关会计政策变更对期初股东权益及其他报表项目的影响进行了调整。
鉴此，对公司原执行的主要会计政策作相应修改和调整，主要为长期股权投资的核算方法，投资性房地产的核算方法，职工薪酬的核算方法，所得税的核算方法，金融工具确认和计量，财务报表列报，合并财务报表等事项。另外，公司将根据财政部对新《企业会计准则》所做的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策。
九、公司待岗人员安置方案。
十、公司召开2006年度（第五届第一次）股东大会事宜。
1、会议时间：2007年6月1日（星期五）上午九时三十分，会议为期半天。
2、会议地点：另行通知
3、会议内容：
(1)审议公司2006年度董事会工作报告的议案；
(2)审议公司2006年度监事会工作报告的议案；
(3)审议公司2006年度财务报告及利润分配方案的议案；
(4)审议公司聘任深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度审计单位的议案；
(5)审议公司更换独立董事的议案。
4、出席会议的对象：
(1)凡2007年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
5、出席会议登记办法与时间：
(1)登记方法：个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明；委托代理他人出席会议的，还须持本人身份证、股东授权委托书（授权委托书样式附后）。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
(2)登记时间：2007年5月29日上午10:00～11:30，下午1:00～4:00。
6、参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。
7、登记地址及联系电话：
登记地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼
联系电话：021—58545898×2503
传 真：021—58541001
邮政编码：201206
特此决议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○○七年四月二十四日
附：
候选独立董事简历
杨进军，男，58岁，教授，曾任深圳市机场集团有限公司董事长，深圳市政府经济体制改革办公室主任，深圳市政府企业改革与发展办公室主任，深圳市政府重大改革项目评审委员会主任，深圳市投融资体制改革办公室主任，农村股份制企业改革发展与发展办公室主任，深圳市社会科学学会联合会副主席等职。现任深圳市沙河实业集团公司监事会主席。
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海同达创业投资股份有限公司2006年度（第五届第一次）股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2007-006
上海同达创业投资股份有限公司
第五届第三次监事会决议公告
本公司监事会于二○○七年四月二十四日召开公司第五届第三次监事会会议。会议应到三名监事。监事王丽芳女士因公务无法出席本次会议，委托监事王青女士出席并代为行使表决权。公司董事会秘书列席了本次会议，本次会议有效。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司2006年度监事会工作报告。
二、公司2006年年度报告全文及摘要。
三、公司2007年第一季度报告全文及正文。
四、监事会对公司2006年年度报告、2007年度第一季度报告的书面审核确认意见。
根据《证券法》第六十八条的规定以及上海证券交易所相关文件的要求，监事会对公司2006年年度报告、2007年度第一季度报告进行了全面的了解和审核并发表如下确认意见：
1、公司2006年年度报告、2007年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告、季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司年度、第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告、季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此决议。
上海同达创业投资股份有限公司
二○○七年四月二十四日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 编号：临2007—007
上海同达创业投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,949,293股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月8日。
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
1、公司股权分置改革方案于2006年4月6日经相关股东会议审议通过，实施后于2006年4月27日首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的承诺及安排
1、公司除控股股东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）以外的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行法定承诺，即方案实施后12个月内不出售所持股份，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归同达创业所有。
2、公司控股股东信达投资除法定承诺之外，还做出如下特别承诺：
（1）信达投资承诺持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，信达投资可以通过证券交易所挂牌交易出售该部分股份，但出售数量占同达创业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（2）信达投资承诺在持有的原非流通股股份可以挂牌出售的前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于10.26元时，才挂牌交易出售持有的同达创业原非流通股股份。
（3）信达投资通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，公告期间无需停止出售股份。
（4）信达投资将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归同达创业所有。
3、增持计划
本着维护投资者利益，保证公司股权分置改革顺利实施的原则，控股股东信达投资制定了在方案实施后两个月内增持金额不超过4,500万元人民币的同达创业股份的计划。根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定，信达投资本次增持股份而触发的要约收购义务免于履行。信达投资承诺其后6个月内不出售所增持股份。
4、费用安排
公司股权分置改革聘请的财务顾问及保荐机构、律师事务所的相关费用均由控股股东信达投资支付。
公司董事会、股权分置改革的保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查，认为截至本公告出具日止，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺和安排。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至本核查意见出具日，公司股本结构未发生变化。
2、股改实施后至本核查意见出具日，仅有信达投资实施增持计划、并在增持完成6个月后减持部分前述增持股份而导致持股情况发生变化。概况如下：
至2006年6月22日，信达投资共增持5,768,715股公司流通股，占公司总股本的10.78%。增持完成后，信达投资共计持有公司29,757,639股，占公司总股本的55.60%。
2007年2月15日至4月18日，信达投资共计减持公司流通股为2,402,352股，截至4月18日，信达投资共计持有公司27,355,287股，占公司总股本的51.12%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
本次股权分置改革保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后，发表结论性意见如下：“同达创业相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺和安排，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定”。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,949,293股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
4、本次有限售条件流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本结构变动表
八、其它事项
公司股权分置改革的保荐机构原为中国银河证券有限责任公司，承担相应的保荐及持续督导责任。
根据2006年12月29日中国证券监督管理委员会《关于同意中国银河证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2006]322号），中国银河证券股份有限公司收购了中国银河证券有限责任公司的证券经纪、投资银行业务及相关证券类资产，原中国银河证券有限责任公司不再具有证券业务资格。因此，公司的保荐机构变更为中国银河证券股份有限公司。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十五日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
上海同达创业投资股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨进军，作为上海同达创业投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海同达创业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海同达创业投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨进军
2007年4月24 日
上海同达创业投资股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海同达创业投资股份有限公司现就提名杨进军为上海同达创业投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海同达创业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海同达创业投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海同达创业投资股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海同达创业投资股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海同达创业投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海同达创业投资股份有限公司
2007年4月24日