2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于HTTP://WWW.SSE.COM.CN。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事郭勇未出席董事会。因公出差,委托李新萍董事代为行使表决权

　　独立董事马洁未出席董事会。因公出差,委托独立董事胡斌代为行使表决权

　　1.3 北京五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人李新萍，主管会计工作负责人张立，会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：新天国际经济技术合作(集团)有限公司

　　法人代表：岳志荣

　　注册资本：8,400万元

　　成立日期：1991年3月1日

　　主要经营业务或管理活动：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程 、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。 新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所持股份未上市流通。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况回顾

　　2006年，新天国际分析了多元化的产业格局，根据国内葡萄酒业广阔的发展前景，总结前几年主业不突出的不足，依托公司已形成的发展葡萄酒业的坚实基础，进行了战略调整，逐步退出贸易等不相关产业，聚焦葡萄酒业。公司名称变更为新天国际葡萄酒业股份有限公司。在大股东新天集团的支持下，用新天集团的土地资产置换了贸易资产，彻底停止了贸易业务的经营，同时不再开发新的房地产业务，加快现有房地产变现销售力度。其他不相关业务的退出也在推进中。葡萄酒业务方面，公司调整销售策略、销售机构，清理产品和渠道，加大成品酒销售。

　　在兵团支持下，为解决葡萄酒产业建设资金主要来源于银行贷款、“短贷长投”的矛盾，申请长期贷款调整负债结构的工作有了较大进展。另外公司在完成股权分置改革基础上启动定向增发，拟发行1.2亿股，募集不低于5亿元资金补充资本，投入销售。

　　尽管公司的战略调整取得了一定的进展，但由于公司财务结构的调整还未取得实质性突破，资金依然严重匮乏，财务费用负担沉重，全年财务费用达2.36亿元，且当期市场投入严重不足，葡萄酒销售总额较去年略有下降，同时由于公司处于进行战略调整的特殊时期，销售管理总部搬迁、机构调整、产品、渠道清理，导致公司报告期内营业费用、管理费用增加，2006年继续亏损。公司处在战略机遇与矛盾凸显并存的转折点。

　　1、报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司停止了贸易业务的运营，贸易业务收入由2005年8.89亿元降为2006年3372.06万元。贸易业务收入缩减是公司报告期内主营业务收入大幅降低的主要原因。2006年11月27日公司与第一大股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司签署了《资产置换协议》，公司将与贸易业务相关的全部资产计16845.24万元与新天国际经济技术合作(集团)有限公司合法拥有的3宗土地使用权(评估值为16424.93万元)进行置换，差额部分420.31万元由新天集团以现金补齐。该项置换协议已经股东大会审核通过，并已执行完毕。

　　报告期内，公司未再开发新的房地产项目，加大原有房地产存货变现力度，销售额6116万元。

　　2006年，由于公司资金紧张，当期市场投入严重缺乏，葡萄酒销售总额1.98亿，较上年降低6.6%。但公司围绕聚焦酒业目标，巩固原料优势，提升产品品质，全力调整葡萄酒销售，重新组建销售机构。同时，努力推动财务结构的调整,以解决制约公司葡萄酒产业长远发展的障碍。报告期内，公司加大原料管理力度，继续巩固和强化原料优势。2006年葡萄原料收购稳定顺利，收购总量较去年增长33.32 %，数量稳定增长，质量稳步提高，其中A、B类原料占收购总量的 89.74%。在葡萄酒销售方面，公司调整销售机构，将酒业营销总部搬迁回新疆，加强管理，调整销售策略，收缩战线，退出部分市场，明确重点市场，大量削减产品品种数量，淘汰不合格经销商。一系列的调整，一方面导致公司葡萄酒销售总额较去年降低6.6%,营业费用增加，加大了公司报告期的亏损，但另一方面为今后增加销售，提升营销做准备，奠定了基础，同时，报告期内公司销售结构已经得到了改善，成品酒所占比例较上年同期增长了39.19%。

　　报告期末，公司对各个中转库盘库清理出的因不符合存储条件导致质量问题的葡萄酒予以报损处理，金额4736万元。对部分因农户管理不善，公司可能无法收回所垫付的葡萄苗木款4129.81万元全额计提坏帐损失。公司并购西域酒业时，该公司原大股东新中基承诺清收的6803万元应收款项，根据目前清收情况，可能无法收回，全额计提坏帐损失。

　　2006年度公司主要经营业绩如下表所示：

　　2、报告期内公司资产构成变动情况

　　应收账款期末比期初减少-74.56%,主要是主要系本公司贸易业务停止，相应应收账款减少；

　　无形资产本期增加数系本公司于2006年11月27日与第一大股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司签署了《资产置换协议》，公司以其拥有的与贸易业务相关的全部资产计16845.24万元与新天国际经济技术合作(集团)有限公司合法拥有的3宗土地使用权(评估值为16424.93万元)进行置换，差额部分420.31万元由新天集团以现金补齐。

　　长期股权投资较上年末减少43.88%，主要系根据公司战略调整目标，退出与葡萄酒不相关行业，并根据实际情况计提投资减值准备所致。

　　3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况

　　变动情况说明：

　　1）营业费用增加主要是因公司业务调整，销售管理总部搬迁、机构调整、产品、渠道清理导致的费用增加。

　　2）管理费用增加原因是本公司计提坏帐准备增加所致

　　3) 财务费用增加原因主要是银行贷款利率增加和罚息增加所致。

　　4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明

　　5、主要控股及参股公司经营情况及业绩

　　1) 主要控股子公司的经营情况及业绩。

　　（1）控股子公司新天国际葡萄酒业有限责任公司，本公司拥有83.51%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产158,893.10万元，负债总额186,147.10万元，净资产-29,855.61万元，实现营业收入19,197.48 万元，净利润 –48,555.37 万元。

　　（2）控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有93.27%的股权，主要从事房地产开发和销售。报告期内，拥有总资产7,2343.10万元，负债总额30,113.50万元，净资产41,919.69万元，实现营业收入6,116.07万元，净利润-11,209.01 万元。

　　（3）控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司，本公司拥有75%的股权，主要从事酒类的零售和批发业务。报告期内，拥有总资产10,756.64 万元，负债总额11,091.39万元，净资产-334.75万元，实现营业收入5,089.60万元，净利润-2,334.75万元。

　　(二)对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局

　　我国目前人均葡萄酒消费量与发达国家平均消费水平相差20倍，与法国意大利等葡萄酒大国相差更是上百倍，发展空间巨大。随着国民经济的持续增长，消费升级，葡萄酒甚至于将成为消费领域增长最快的行业之一。

　　目前中国葡萄酒产业发展的总体态势是：行业的集中度，效益不断提高；葡萄酒生产、消费与市场持续扩大，全国葡萄酒市场继续保持活跃的态势。葡萄酒产业与市场环境向理性发展，盲目投资有所遏制，低价竞争的情况得到改善，生产经营秩序井然。特别是高端市场发展较快，葡萄酒城乡消费保持增长。

　　从竞争角度看，今后的竞争重点将由单纯的营销转为原料资源和销售并重的竞争。尤其是随着消费者对葡萄酒认识的提高，行业透明度的增加，没有基地或基地规模不够的企业将受到产品品质不稳定、质量难以保证的限制。基地和原料品质已经成为葡萄酒业发展的资源，是未来竞争的基础。

　　公司预计2007年中国葡萄酒行业仍将保持快速的发展势头，中高档葡萄酒需求增长速度有所加快，但由于国外同类产品进口数量增加和国内同行规模扩张，国内葡萄酒市场竞争将更加激烈，市场开发难度加大，市场拓展费用继续上升。

　　2、公司发展战略和经营计划

　　面向未来，公司站在一个历史的转折点上。 2007年-2011年是新天全面塑造核心竞争力的关键时期，具有承前启后的历史地位，既面临难得机遇，也存在严峻挑战。

　　新天国际现有的基地规模、一流的原料品质和产能规模优势非常突出，特别是公司现有的基地经过多年的打造，稳定且品质不断提升，原料优势具有不可替代性。随着葡萄树龄的增长，这种优势将越来越突出，拥有广阔的发展前景。但目前发展中的矛盾也非常突出，集中体现为财务结构不合理，资本不足，负债高，利息负担沉重，缺乏资金投入市场，同时品牌力亟待提升，原料优势、品质优势没有转化为经济优势。

　　2007年-2011年时期要努力实现以下发展的主要目标：通过五年的努力，将公司打造成一家：原料优势更加突出、财务结构优化、销售持续增长，品牌认知度、美誉度极大提高，行业内进入国内葡萄酒第一阵营，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。

　　2007年公司将继续坚定不移地推进“把上市公司打造成专业化葡萄酒类上市公司”的战略、调整财务结构、提升销售,实现扭亏。具体将着力抓好以下主要工作：

　　（1）改造现有架构，加强管理，提高效率

　　股份公司管理中心下移，改造现有架构，加强内部控制建设和管理力度，提高效率。

　　（2）加大力度解决制约公司发展的“短贷长投”矛盾。

　　通过落实开行银团贷款，以长期贷款置换短期贷款，降低短期贷款的比重，缓解短期还款压力，降低利息成本，增加市场投入。同时推进定向增发实施成功，为公司发展补充资本实力和保障。

　　（3）继续巩固强化原料优势。

　　三分工艺，七分原料，葡萄原料决定了葡萄酒的品质，公司现有15万亩基地，是亚洲最大也是国内最适合酿酒葡萄种植的区域，原料优势已经成为公司不可替代、无法复制的核心价值和坚实的发展基础。为此，公司总结以往经验2007年加大基地的管理和服务力度，确保原料质量进一步提高，同时力争降低成本。

　　（4）继续以销售提升为核心、中心、重心，加大成品酒销售的同时，向中高端酒倾斜，树立新天酒原产地概念，加大力度宣传绿色、无污染、天山、雪水、沙地等产品差异化特点、集中资源做好做透重点市场，增强产品市场竞争力，提升品牌的知名度。重点开发大经销商，积极寻求大经销商的资本合作和业务合作，立足传统，创新模式，迅速提升新天葡萄酒的品牌力，实现销售突破。在出口业务方面，新疆优良的葡萄产区吸引着全球酒商的目光，公司2007年初已经实现了产品出口英国、法国、荷兰、比利时、日本，年内力争实现更大的突破。

　　（5）进一步推进葡萄酒专业化进展。加大现有房地产的变现销售力度，逐步退出房地产业，力争现有存货销售率超过90%。或者在时机成熟情况下，通过房产公司整体股权的转让，一次性退出房地产业务。2007年上半年内完成科文公司的清算，推进公司进一步聚集酒业。

　　3、公司资金需求及使用计划

　　2007年，本公司将投资2.5亿元用于葡萄酒销售推广项目，计划以启动的增发A股募集资金进行解决。

　　4、公司存在的风险因素

　　本公司主要存在以下风险：一是公司的短贷长投压力巨大，财务结构不合理，给公司的带来了沉重的财务负担，加大财务管理的风险；二随着市场竞争日益激烈和市场开发的需要，本公司市场投入逐渐加大，但因多种因素影响，市场投入产出有一定的不确定性。

　　5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财务部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：

　　(1)、根据企业会计准则第2号―――长期股权投资的规定，公司对子公司采用权益法核算改为成本法核算，因此将减少子公司盈亏对母公司投资收益的影响，但不影响合并报表利润数。

　　(2)、根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，合并资产负债表中的少数股东权益由原来的单独列示变更为在股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此变更将影响股东权益的计算口径。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　公司2006年葡萄酒主营业务利润率较2005年下降的原因是报告期内原酒的销售利润率下降所致。

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　(下转D39版)