杭州钢铁股份有限公司第四届
董事会第二次会议决议公告
暨关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2007年4月13日以书面方式通知各位董事，会议于2007年4月24日上午9：15在杭钢办公大楼四楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，独立董事章晓洪先生因公出差在外，特委托独立董事程惠芳女士代为出席会议并授权行使本次会议全部议案的表决权，全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度总经理工作报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2006年度财务决算报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2007年度财务预算方案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2006年度利润分配预案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润204，768，585.38元，提取10%法定公积金20，476，858.54元，当年可供股东分配的利润184，291，726.84元，加上年初转入的未分配利润1，267，057，459.00元（已支付2005年度普通股现金股利109，707，375.00元），实际可供股东分配利润1，451，349，185.84元，公司拟以2006年末公司总股本645，337，500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金股利129，067，500.00元，剩余未分配利润1，322，281，685.84元，结转至下年度。本次不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过了《2007年度技术改造计划》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
2007年，公司安排1#高炉大修、球团大修、高炉鼓风机房及煤气余压发电改造、高炉热风炉系统改造、焦化煤场扩建、中轧加热炉大修等技术改造项目共17项，当年安排财务用款52，231万元，投资额69，922万元。
七、审议通过了《2006年度报告及摘要》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中信银行杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行杭州分行、杭州市商业银行湖墅支行、中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国农业银行余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、广东发展银行杭州分行宝善支行、浙商银行、恒丰银行杭州分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行临海支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州中山支行、中信银行杭州天水支行、交通银行杭州浣沙支行、交通银行江汉支行申请总额为34.615亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
九、审议通过了《关于公司股权分置改革费用列支渠道的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
杭州钢铁股份有限公司已于2006年1月19日完成股权分置改革工作，股权分置改革过程中发生的保荐费、财务顾问费、信息披露和宣传推介费等4,197,467元，并在2006年支付完毕。因股权分置改革是解决历史遗留问题，根据《财政部关于上市公司承担的股权分置改革相关费用的函（财会便〔2006〕第10号）》文件内容，董事会审定上述有关股权分置改革相关费用直接冲减公司资本公积。
十、审议通过了《关于委托采购钢坯合同的议案》，6票赞成，0票反对，0票弃权，该议案涉及关联交易，关联董事童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来依法回避了表决。
该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关联交易公告》及本公告附件1：杭州钢铁股份有限公司独立董事意见。
十一、审议通过了《关于2007年日常关联交易的议案》，6票赞成，0票反对，0票弃权，该议案涉及关联交易，关联董事童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来依法回避了表决。
该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关联交易公告》及本公告附件1：杭州钢铁股份有限公司独立董事意见。
十二、审议通过了《2006年第一季度报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，聘期一年，2006年财务审计费用为65万元（不含差旅费）。
十四、审议通过了《关于续聘上海市方达律师事务所为公司法律顾问的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案详见本公告附件2：杭州钢铁股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三项议案需提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
附件：
1、《杭州钢铁股份有限公司独立董事意见》；
2、《杭州钢铁股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
附件1：
杭州钢铁股份有限公司独立董事意见
我们作为杭州钢铁股份有限公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，就公司关联交易、对外担保等事项发表如下独立意见：
一、公司2007年日常关联交易、公司与杭州钢铁厂工贸总公司委托采购钢坯合同事项是公司生产经营活动之专业化合作和必要补充，符合公司及全体股东的根本利益，上述关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意将上述关联交易议案提交公司2006年度股东大会审议。
二、经过了解查证，2006年度公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；截止目前公司累计对外担保金额为25857.68万元，其中为参股子公司临涣焦化股份有限公司提供贷款担保金额为14,000万元，为子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“浙江富春紫光”）之全资子公司襄樊富春紫光污水处理有限公司提供贷款担保金额为8,100万元；为浙江富春紫光之控股子公司象山富春紫光污水处理有限公司提供贷款担保金额为2,500万元，其余为浙江富春紫光为其子公司所提供的担保，无逾期对外担保。对外担保总额占本公司最近一期经审计的公司净资产值7.894 %。公司对外担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
杭州钢铁股份有限公司独立董事：
叶志翔 章晓洪 程惠芳 张旭良
二○○七年四月二十四日
附件2：
杭州钢铁股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年5月30日(星期三)上午9:30
2.召开地点：杭州市拱墅区半山路178号杭钢会展中心四楼多功能厅
3.召集人：公司第四届董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2007年5月23日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
1、《2006年度董事会工作报告》；
2、《2006年度监事会工作报告》；
3、《2006年度财务决算报告》；
4、《2007年度财务预算方案》；
5、《2006年度利润分配预案》；
6、《2007年度技术改造计划》；
7、《2006年度报告及摘要》；
8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
9、《关于公司股权分置改革费用列支渠道的议案》；
10、《关于委托采购钢坯合同的议案》；
11、《关于2007年日常关联交易的议案》；
12、《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》；
上述审议事项内容详见公司2007 年4 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的公司第四届董事会第二次会议决议公告及相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持上海证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2007年5月28日（星期一）至2007年5月29日（星期二）
上午8:00－11:00 下午13:00-16:30
3.登记地点：杭州市拱墅区半山路178号杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处
四、其它事项
1. 会议联系方式：
联系人：晏民发 葛娜杰
地址：杭州市拱墅区半山路178号杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处
邮编：310022
电话：0571－88132917
传真：0571－88132919
2.会期半天，食宿和交通费用自理。
五、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席杭州钢铁股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数： 日 期：
对本次股东大会提案事项的投票指示：
序号 提案事项 同意 反对 弃权
1、《公司2006年度董事会工作报告》 （ ） （ ） （ ）
2、《公司2006年度监事会工作报告》 （ ） （ ） （ ）
3、《公司2006年度财务决算报告》 （ ） （ ） （ ）
4、《公司2007年度财务预算方案》 （ ） （ ） （ ）
5、《公司2006年度报告及摘要》 （ ） （ ） （ ）
6、《2006年度利润分配预案》 （ ） （ ） （ ）
7、《2007年度技术改造计划》 （ ） （ ） （ ）
8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （ ） （ ） （ ）
9、《关于公司股权分置改革费用列支渠道的议案》 （ ） （ ） （ ）
10、《关于委托采购钢坯合同的议案》 （ ） （ ） （ ）
11、《关于2007年日常关联交易的议案》 （ ） （ ） （ ）
12、《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》 （ ） （ ） （ ）
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十四日
股票简称:杭钢股份 证券代码:600126 编号:临2007-009
杭州钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2007年日常关联交易的议案》。议案中的各类关联交易皆为持续性交易，除本公司与杭州钢铁厂工贸总公司（以下简称“杭钢工贸”）以及杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）共同签署《委托采购钢坯合同》外，均在公司上市时和日常经营中按相关法规和《股票上市规则》的要求履行过审批和披露程序。
一、2007年日常关联交易的基本情况
二、新增关联交易事项
1、关联交易事项概述
本公司与杭钢工贸及杭钢集团于2007年4月24日共同签署《委托采购钢坯合同》，待2007年5月30日召开的2006年度股东大会审议通过后生效，本公司按照市场原则规范关联交易行为，有效控制经营风险。
2、关联方简介
杭钢工贸是杭钢集团的贸易型全资子公司，设立于1993年3月11日，注册资本5000万元，法定代表人黄英杰，经营范围为金属材料、冶金炉料、煤炭、建材、化工产品及原料、普通机械、五金交电、汽车摩托车及配件等。
3、关联交易的主要内容
为满足公司轧钢生产能力的发挥，针对目前自给钢坯存有缺口的现状，本公司与杭钢工贸以及杭钢集团共同签署《委托采购钢坯合同》，该合同的主要内容为：本公司利用杭钢工贸物资采购供应力量和渠道，委托其根据公司年度、季度、月度生产用量计划的安排及相应的外购钢坯采购计划，直接对外签订钢坯采购合同，实施公司外购钢坯的采购供应工作；杭钢工贸根据本公司生产经营计划和相应的钢坯采购计划的安排，组织钢坯采购、供应，确保公司生产经营需求。双方按一般市场条件订立年度采购供应合同，并按订立合同的条件履行。钢坯计量委托杭钢集团计量管理处办理，双方依据明细供货合同和计量有效凭证确定钢坯供应数量；钢坯质量要求根据《中华人民共和国质量法》和冶金行业钢坯质量标准要求履行。在合同实施过程中发生的产品质量异议，按照本公司技术质量处产品质量异议处理办法规定办理；钢坯价格按市场价格确定；钢坯供应按月结算，支付方式为银行转账或商票结算。
三、定价政策和定价依据
本公司与杭钢集团及其部分控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：
遵循市场价格的原则：公开、公平、公正原则。按市场价格执行；没有市场价格参照，则按成本加成价定价，既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
关联交易的目的：
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
3、最大限度地避免与杭钢集团机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
关联交易对本公司的影响情况：
公司为地方骨干钢铁联合企业，生产工艺复杂，技术密集，生产的连续性和紧凑性较强，资源配置必须具有高度的协调性。由此，公司在已形成供、产、销独立运行体系的同时，与控股股东及其部分下属公司开展优势互补和专业化协作作为必要补充，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于控制生产经营成本，有利于扩大生产经营成果。由于受市场经济一般条件的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
六、关联交易决策程序
由于上述关联交易与公司控股股东杭钢集团有关联，董事会在对该议案进行表决时，关联董事童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来5人应回避表决。
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司四位独立董事叶志翔先生、章晓洪先生、程惠芳女士、张旭良先生同意将该议案提交四届二次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：上述关联交易是公司生产经营活动的专业化合作和必要补充，符合公司及全体股东的根本利益。公司关联董事进行了回避表决，符合《股票上市规则》和公司章程的有关规定。上述关联交易事项尚需获得2007年5月30日召开的公司2006年度股东大会的批准，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
七、备查文件目录
1、经董事签字的公司四届二次董事会会议决议；
2、经监事签字的公司四届二次监事会会议决议；
3、独立董事对公司关联交易事项的事前确认函及意见；
4、关联交易合同。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
股票简称:杭钢股份 证券代码:600126 编号:临2007-010
杭州钢铁股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
杭州钢铁股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2007年4月13日以书面方式通知各位监事，会议于2007年4月24日下午1：00在公司办公楼五楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》，3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2006年年度报告及其摘要》，3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会发表独立审核意见如下：
根据《证券法》第68条的规定和年报准则的有关要求，对董事会编制的2006年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见。
1、公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况。浙江天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、在公司提出本意见前，未发现参与2006年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2007年一季度报告》，3票同意，0票反对，0票弃权。
会前，与会监事列席了公司四届二次董事会。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议《2006年年度报告及其摘要》和各项相关议案进行监督。监事会认为，董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务，审议通过的决议符合公平、公正、公允的原则，未发现损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
二○○七年四月二十四日