2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人翟美卿,主管会计工作负责人张永清及会计机构负责人（会计主管人员）庞遨空声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、本报告期，营业收入和营业成本比上年同期均下降99.87%，主要原因是2006年9月实施重大资产置换，主营业务由工程机械加工制造转为房地产开发以及本报告期销售的房产不符合收入结转条件所致。

　　2、本报告期，营业税金以及附加比上年同期下降70.68%,主要原因是收入大幅下降所致。

　　3、本报告期，管理费用比上年同期下降71.8%,主要原因是资产置换转换行业后管理成本降低所致。

　　4、本报告期，销售费用比上年同期下降95.98%，主要原因是资产置换转换行业后销售收入大幅下降所致。

　　5、本报告期，财务费用比上年同期下降110.65%，主要原因是本报告期内借款大幅下降所致。

　　6、本报告期，投资收益比上年同期上升104.49%，主要原因是上年同期非合并范围南昌、长春亏损以及摊销股权投资差额所致。

　　7、本报告期，净利润比上年同期下降60.41%,主要原因是2006年实施重大资产置换，主营业务由工程机械加工制造转为房地产开发以及本报告期销售的房产不符合收入结转条件所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　承诺1：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）在资产置换报告书中承诺，资产置换获得中国证监会批准后的240天，将通过并购重组或定向增发方式将南方香江商贸地产项目剩余股权（如新乡、临沂、南昌、沈阳）全部注入香江控股。

　　履行情况：公司正通过收购的方式将南方香江所持新乡、临沂、南昌香江项目公司剩余股权注入上市公司；由于沈阳香江项目成立不久，正处于市场培育阶段，目前的经营业绩一般,并且沈阳香江物业被南方香江用于抵押贷款，何时注入需进一步论证。

　　承诺2：南方香江在香江控股股权分置改革完成后，将按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

　　履行情况：经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司73%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南方香江暂不将家福特注入上市公司，为了履行承诺，今后何时通过何种方式注入大股东的家具流通类资产正在研讨之中。

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　深圳香江控股股份有限公司

　　法定代表人：翟美卿

　　2007年4月25日

　　证券代码：600162         证券简称：香江控股     编号：临2007-014

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告暨

　　召开2007年度第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司于2007年4月15日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二次会议的通知，于2007年4月25日以通讯方式召开会议，公司9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决，审议了以下议案：

　　一、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司2007年第一季度报告》

　　公司9名董事以全票同意通过了本议案。

　　二、审议通过了《收购资产暨关联交易的议案》

　　为进一步拓展公司物流房地产主营业务，扩大香江控股的商贸物流网络，促使其尽快做大做强商贸物流业务，并解决与大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）之间的同业竞争，履行在资产置换和股权分置改革过程中的承诺，进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力，公司拟用自有资金分别按照评估值收购临沂香江商贸开发有限公司（以下简称“临沂香江”）60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡香江）90%股权、南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）60%股权。预计收购总价款约2.26亿元（按2006年12月31日评估值为基础定价：即以上三个公司净资产评估价*南方香江所持股权比例，同时，由于评估基准日后的2007年4月12日上述三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款），同时，拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由股权出让方南方香江承担，据此对上述价款进行调整。

　　以上收购股权行为属于关联交易，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决。 其余6位董事以全票通过了本议案。

　　根据相关规定，本议案需提交本公司股东大会审议批准后实施，与该交易有关联关系的本公司控股股东南方香江集团有限公司将放弃对本议案的投票权。

　　三、审议通过了《关于延迟收购大股东所持沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案》

　　根据公司2006年9月6日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东香江控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。本公司大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）在报告书中承诺，资产置换获得中国证监会批准后的240天，将通过并购重组或定向增发方式将南方香江商贸地产项目剩余股权（如：新乡、临沂、南昌、沈阳）全部注入香江控股。

　　经询证南方香江，并查阅沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳香江）相关财务资料，获悉如下情况：由于沈阳香江项目公司成立不久，正处于市场培育阶段，目前的经营业绩一般（经深圳市鹏城会计师事务所第（2007）557号审计报告显示沈阳香江2005年和2006年连续两年亏损），并且沈阳香江的相关物业被用于为南方香江贷款提供担保，此时注入本公司可能会对本公司的经营业绩造成不良影响。

　　鉴于此种情况，南方香江承诺：本着维护上市公司利益、保护中小股东权益的目的，南方香江将尽快解除沈阳香江相关物业上的抵押，加快沈阳香江的业务发展，待条件成熟之时，及时将沈阳香江的股权注入本公司，从而最终解决与上市公司存在的同业竞争。

　　综合以上情况，公司拟决定延迟收购南方香江持有的沈阳香江的股权。以上议案尚需提交公司下一次股东大会审议通过后方可生效。与该事项有关联关系的本公司控股股东南方香江集团有限公司将放弃对本议案的投票权。

　　四、决定召开2007年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2007年5月12日上午9:30。

　　（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园公司会议室。

　　（三）会议内容：

　　1、关于收购资产暨关联交易的议案；

　　2、关于延迟收购大股东所持沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案；

　　3、关于确定公司董事长薪酬的议案（该议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，有关详细内容刊登于2007年4月7日的《上海证券报》和《证券日报》上）；

　　4、关于确定公司董事、监事津贴标准的议案（该议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，有关详细内容刊登于2007年4月7日的《上海证券报》和《证券日报》上）；

　　（四）出席会议对象：

　　1、截止2007年4月30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（五）登记办法：

　　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年5月11日上午9：00至11：00，下午13：00至16：00；

　　3、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司董事会办公室。

　　（六）其他事项：

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系人： 朱兆龙

　　电 话：020-34821006

　　传 真：020-34821008

　　邮 编：511442

　　四、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议及公告的原稿；

　　2、公司第五届董事会第一次会议决议原稿；

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2007年4月25日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳香江控股股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：

　　对列入临时股东大会议程的第    项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第    项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

　　注：如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自已的意见进行表决，请注明                 。

　　委托人签名:                                             委托人股票帐号：

　　（法人股东加盖法人单位印章）

　　委托人持股数：                                         委托人身份证号码：

　　受委托人签名：                                         受委托人身份证号码：

　　委托日期：                                                 有效期限：

　　附件1

　　深圳香江控股股份有限公司独立董事关于收购资产的意见

　　为进一步拓展公司商贸物流主营业务，加强物流市场网络建设，培植新的利润增长点，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”）拟用自有资金分别按照评估值为基础收购临沂香江商贸开发有限公司（以下简称“临沂香江”）60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡香江）90%股权、南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）60%股权、

　　公司已向本人提交了有关本次收购资产暨关联交易的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

　　基于本人独立判断，现就本次收购资产暨关联交易发表如下意见：

　　1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了“关于收购资产暨关联交易的议案”，董事会讨论充分，审议认真，表决时关联董事翟美卿女士、修山城先生、和琚长征先生做了回避，该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。

　　2、针对此次股权收购，本人认真查阅了深圳市鹏城会计师事务所为南昌香江、新乡香江和临沂香江出具的《审计报告》以及公司聘请的中华财务会计咨询有限公司以2006年12月31日为基准日为上述三家公司出具的资产评估报告。本人尊重这些专业机构的审计和评估意见，认为临沂香江、南昌香江和新乡香江正处于商贸物流项目发展期，资产结构合理，具有较好的发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。

　　3、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，此次收购以评估值作为定价依据，我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。

　　总之，通过此次资产收购，有利于扩大香江控股的商贸物流网络，促使其尽快做大做强商贸物流业务并解决与大股东南方香江之间的同业竞争，履行在资产置换和股权分置改革过程中的承诺，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

　　独立董事：李志文、韩彪、李民

　　2007年4月25日

　　深圳香江控股股份有限公司

　　独立董事关于延迟收购沈阳香江股权的意见

　　公司已向本人提交了有关本次延迟收购南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳香江”）股权议案的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

　　基于本人独立判断，现就本次延迟收购发表如下意见：

　　1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了“关于延迟收购沈阳香江好天地房地产有限公司的议案”，董事会讨论充分，审议认真，表决时关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生做了回避，该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。

　　2、针对此次延迟资产收购，我们认真查阅了深圳市鹏城会计师事务所为南沈阳香江出具的深鹏所审字（2007）557号《审计报告》。认为沈阳香江项目公司成立不久，正处于市场培育阶段，目前的经营业绩一般，并且沈阳香江的相关物业被用于为南方香江贷款提供担保，此时注入本公司可能会对本公司的经营业绩造成不良影响。

　　3、针对南方香江承诺将尽快解除沈阳香江相关物业上的抵押，加快沈阳香江的业务发展，待条件成熟之时，及时将沈阳香江的股权注入本公司。认为南方香江的承诺充分考虑了公司和广大中小股东的合法权益，是负责任的，有利于最终解决与上市公司可能存在的同业竞争。

　　总之，公司延迟收购沈阳香江的股权，有利于保护广大中小股东的合法权益，是合理、恰当的。

　　独立董事：李志文、韩彪、李民

　　2007年4月25日

　　证券代码：600162         证券简称：香江控股        编号：临2007—015

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2007年4月15日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第二次会议的通知，于2007年4月25日以现场方式在广州番禺锦绣香江花园召开会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李少珍女士主持，经审议，一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司2007年第一季度报告》；

　　根据《证券法》第六十八条的相关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号———季度报告内容与格式特别规定》(2007年修订)以及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等有关规定的相关要求，公司第五届监事会第二次会议对董事会编制的公司2007年第一季度报告进行了审议，提出了如下的书面审核意见，监事会认为：

　　（1）公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与公司2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证2007年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、审议通过了《收购资产暨关联交易的议案》

　　本次收购临沂香江商贸开发有限公司60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权、南昌香江商贸有限公司60%股权以2006年12月31日为基准日的评估值作为定价基础，同时根据上述公司自评估基准日至股权交割日期间利润分配和期间损益进行调整。交易价格公平合理，没有损害公司及股东的利益，收购完成后，将有利于公司商贸物流业务的发展壮大，进一步优化资产结构，提高盈利能力。

　　三、审议通过了《关于延迟收购大股东所持沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案》

　　本次延迟收购大股东南方香江集团有限公司所持有的沈阳香江好天地房地产有限公司股权有利于维护上市公司利益、保护中小股东合法权益。

　　深圳香江控股股份有限公司监事会

　　2007年4月25日

　　证券代码：600162         证券简称：香江控股             编号：临2007-016

　　深圳香江控股股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　深圳香江控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“香江控股”)于2007年4月25日与本公司控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照2006年12月31日基准日的评估值为基础收购临沂香江商贸开发有限公司(以下简称“临沂香江”)60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司(以下简称“新乡香江”)90%股权、南昌香江商贸有限公司(以下简称“南昌香江”)60%股权。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日上述三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。

　　香江控股收购南方香江持有的临沂香江60%的股权完成后，临沂香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占60%的股权，山东大陆企业集团有限公司占40%的股权。

　　香江控股收购南方香江持有的新乡香江90%的股权完成后，新乡香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占90%的股权，广州市金九千有限公司(以下简称“金九千”)占10%的股权。

　　香江控股收购南方香江持有的南昌香江60%的股权完成后，南昌香江的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变，股权结构则变为：香江控股占60%的股权，聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）占30%的股权，金九千占10%的股权。

　　公司已会同交易各方聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询有限公司对临沂香江、新乡香江和南昌香江进行资产评估并已出具评估报告。

　　由于南方香江为本公司的控股股东，同时南方香江也是临沂香江、新乡香江、南昌香江的大股东，同时，本公司还持有聊城香江90%的股权，所以本次股权收购构成了关联交易。

　　公司于2007年4月25日召开第五届董事会第二次会议，经认真审议，一致通过了“关于收购资产的议案”，其中在南方香江有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士认为：临沂香江、新乡香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的发展期，资产结构合理，具有较好的盈利和发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请中华财务会计咨询有限公司所对临沂香江、新乡香江和南昌香江以2006年12月31日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值为基础作为定价依据，同时由于评估基准日后的2007年4月12日临沂香江、新乡香江和南昌香江三家公司的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。总之，通过此次股权收购，将履行股改承诺，进一步壮大公司实力，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

　　本次收购资产尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方当事人介绍

　　南方香江为本公司的控股股东，持有公司35.41%的股权，于1994年1月19日由香江集团有限公司(以下简称“香江集团”)和金九千共同出资设立，注册资本为60,000万元，其中香江集团占注册资金的90%；金九千占注册资金的10%，住所为深圳市罗湖区笋岗仓库十号库4层，企业类型为有限责任公司，法人代表人为刘志强先生，主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2006年实现主营业务收入3,499,908,728.50元，净利润234,485,850.96元，2006年末净资产为2,149,977,340.39元（数据未经审计）。

　　南方香江在本次交易前后均为本公司的关联人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、临沂香江基本情况

　　名称：临沂香江商贸开发有限公司

　　地址：山东省临沂市工贸开发区办公楼

　　法定代表人：翟栋梁

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　临沂香江是经临沂市工商行政管理局核准，于2002年9月12日成立的有限责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理、物资供销业、信息咨询（不含专营专控及限制项目）；物流、运输服务，仓储服务，会展，市场开发（以上经营项目涉及许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。临沂香江营业执照注册号为3713002802813，税务登记证号码为国税为371302743360437号，地税为37130103200031号。

　　（1）股东及股权比例

　　本次交易前，临沂香江股东分别为南方香江和山东大陆集团有限公司。其中南方香江持有临沂香江60%的股权，山东大陆集团有限公司持有临沂香江40%的股权。本次交易实施后，临沂香江的股东将变更为香江控股和山东大陆集团有限公司，股权比例将变更为香江控股持股60%，山东大陆集团有限公司持股40%。

　　（2）经营情况

　　临沂市政府对临沂市的定位为全国一流的商贸物流中心。临沂香江所处的位置交通便利，临沂香江是临沂市政府重点扶持项目。

　　临沂香江负责开发和经营的项目为一期“香江百年建材五金机电城”和二期“汽车装具市场”。上述两个项目均位于临沂市蒙山大道与聚才路交汇处。土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全。

　　一期“香江百年建材五金机电城”共占地52,000平方米，建筑面积68,000平方米，可售面积67,217平方米，截止2006年12月31日共实现销售收入109,253,520元。

　　二期“汽车装具市场”共占地34,156平方米，建筑面44,500平方米，可售面积44,100平方米，截止2006年12月31日共实现销售收入71,035,049元。

　　临沂香江预计在2007年投资建设两个项目：香江时代华庭、香江大厦。目前这两个项目均处于土地平整阶段。其中：香江时代华庭为住宅共18层，占地4,362平方米，预计建筑面积22,000平方米，预计总投资3,300万元，香江大厦为商务酒店共16层，占地12,300平方米，预计建筑面积54,000平方米，预计总投资8,350万元。

　　临沂香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工55人，其中管理人员42人，业务人员13人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。

　　（3）财务情况

　　根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第376号标准无保留意见的审计报告，临沂香江2006年及2005年的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（4）评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]064号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，临沂香江的资产评估情况如下：

　　单位：元

　　（5）其它情况

　　南方香江所持有的临沂香江的60%股权及临沂香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项，也不存在大股东占用资金的情况。 南方香江出售所持有的临沂香江的60%股权，已征得其他股东同意。

　　2、新乡香江基本情况

　　名称：新乡市光彩大市场置业有限公司

　　地址：新乡市人民路136号办公楼108室

　　法定代表人：罗馀

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　新乡香江是经新乡市工商行政管理局核准，于2004年7月14日成立的有限责任公司。经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质)；市场开发、会展展销及策划、信息咨询；建材、家具、百货、家电、机电产品（不含汽车）。公司营业执照注册号为4107001003445，税务登记证号码为国税为豫国税卫滨字410703764867325号，地税为豫地税字410700764867325号。

　　（1）股东及股权比例

　　本次交易前，新乡香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有该公司90%的股权，金九千持有10%的股权。本次交易实施后，新乡香江的股东将变更为香江控股和金九千，股权比例将变更为香江控股持股90%，金九千持股10%。

　　（2）经营情况

　　“新乡香江新乡市光彩大市场”是新乡市政府的重点扶持项目。新乡香江以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式，主营商业房地产及商贸物流的开发建设。

　　“新乡市光彩大市场”已在2005年7月全面铺开。该项目总规划占地面积为2,000亩，位于新乡市中心主干道和平路以西，化工路以南，文化路以东，南环路以北，交通便利。项目实行总体规划，分期开发。第一期开发道清路以北的土地，面积约为1,000亩，一期一段开发面积约367亩。第二期开发道清路以南的1,000亩土地。项目总投资约为15亿元，预计4—5年完成。建成后它将是一个以商品交易展示为主线，集展览、商务洽谈、仓储配送、会展、电子商务、信息服务、餐饮娱乐为一体的多功能、现代化的、多业态复合的、综合性的商贸物流中心。

　　经核查，一期工程分为A、B、C三个区，土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全，建筑面积约39万平方米，建筑密度58.8%，容积率1.71,绿地率22%，将建成十大类商贸专业市场（日用百货、糖烟食品、轻纺用品、鞋帽箱包、电器灯饰、五金机电、建材装饰、生资农资、家具城、汽车城）及生活、休闲、服务、储运等项配套齐全的超大型以批零为主的商贸物流基地，它将引入“一站式”消费概念和国际化永久产权商铺的现代商业理念。市场建成后，将成为豫晋冀鲁四省周边地区500公里近两亿消费人群，可实现年商品交易额近百亿元，实现销地市场向产地市场的梯度转移，形成产销一体化的经济链，并对当地加工业、第三产业、特别是交通运输业、金融、旅游、房地产业起到“中心发动机”的作用，形成政府、商家、企业“共赢”的局面，产生巨大的社会效益和经济效益。

　　到2007年4月该公司开发的B、C区共计已完工建筑面积236,043.86平方米，已销售面积143,844.43平方米。B区24栋三层小商铺已经销售完毕，4栋五层综合楼已经建成作为自有物业；C区5栋三层小商铺部分销售，3栋二层大卖场作为自有物业准备对外出租。A区土地面积141.18亩，土地拆迁即将完毕，计划建设4栋二层大卖场，总建筑面积约16万平米，具体建设规划尚未上报政府有关部门审批。

　　新乡香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工55人，其中管理人员39人，业务人员14人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。

　　（3）财务情况

　　根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第377号标准无保留意见的审计报告，新乡香江2006年及2005年的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（4）评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]066号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，新乡香江的资产评估情况如下：

　　单位：元

　　新乡香江净资产评估值与调整后账面值相比增值10,150.54万元，净资产增值率为119.75%。主要增值原因如下：

　　流动资产评估值与调整后账面值相比增值10,199.91万元，增值率24.07%，主要是存货评估增值：

　　①存货（开发成本）－ 待开发空地增值5,445.86万元，增值率192.33%。主要原因为现时地价水平远高于土地账面成本所致；

　　②存货（开发成本）－ 房地产开发项目增值4,754.05万元，增值率46.67%。主要原因为房地产开发项目的评估中考虑了一定比例的利润从而导致增值。

　　（5）其它情况

　　南方香江所持有的新乡香江的90%股权及新乡香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。经核查，截至2007年4月6日，南方香江已全部还清公司欠款，公司也已还清全部银行借款，目前公司已不存在大股东占用资金问题。同时，南方香江出售所持有的新乡香江的90%股权，已征得其他股东同意。

　　3、南昌香江基本情况

　　名称：南昌香江商贸有限公司

　　地址：江西省南昌市解放西路179号

　　法定代表人：翟栋梁

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　南昌香江商贸有限公司是经南昌市工商行政管理局核准，于2002年9月3日成立的有限责任公司。公司经营范围为房地产开发、物业管理（凭资质证经营）；会展策划及服务；国内贸易（国家有规定的除外）。公司营业执照注册号为3601001005560，税务登记证号码国税为360111741994460，地税为360105741994460。

　　（1）股东及股权比例

　　本次交易前，南昌香江股东分别为南方香江和金九千。其中南方香江持有南昌香江60%的股权，聊城香江持有30%的股权，金九千持有10%的股权。本次交易实施后，南昌香江的股东将变更为香江控股、聊城香江和金九千，股权比例将变更为香江控股持股60%，聊城香江持股30%，金九千持股10%。

　　（2）经营情况

　　南昌香江负责开发的项目为“香江商贸中心”。该项目位于南昌东部青山湖区，南邻城市主干道解放东路，东邻城市景观线青山湖大道，是南昌规划中的大商贸、大物流的重要地段，属于大商贸市场、商业群、房地产综合开发地带，南昌香江商贸中心被南昌市人民政府评定为2003年度“十大重点工程”之一。

　　南昌香江负责开发和经营的项目为“南昌香江商贸中心”。该项目位于南昌东部青山湖区，南邻城市主干道解放东路，东邻城市景观线青山湖大道，是南昌规划中的大商贸、大物流的重要地段，属于大商贸市场、商业群、房地产综合开发地带，“南昌香江商贸中心”被南昌市人民政府评定为2003年度“十大重点工程”之一。地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐全。

　　“南昌香江商贸中心”一期项目于2002年开工，占地面积约400亩，总面积为300,000.00平方米，可售建筑面积为296,280.31平方米，共分为A、B、C及大本营4个区，项目于2003年已完工销售，目前C区已全部卖完，A、B区及大本营还剩余135套尾盘未售完，未售面积为19,699.10平方米。“南昌香江商贸中心”二期项目计划占地面积1,400亩，总建筑面积达100多万平方米，目前用地规划已完成，建筑规划设计等正在筹划之中。南昌香江商贸中心项目完成后，将成为江西省乃至华中地区规模最大、种类齐全的大型综合商贸批发物流基地。

　　（3）财务情况

　　根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所(2007)审字第379号标准无保留意见的审计报告，南昌香江2006年及2005年的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（4）评估情况

　　根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2007]065号、以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告，南昌香江的资产评估情况如下：

　　单位：元

　　（5）其它情况

　　南方香江所持有的南昌香江的60%股权及南方香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。经核查，截至2007年4月25日，南方香江占用南昌香江关联资金为2亿元，南方香江承诺：在本次关联交易的股东大会召开日前解决对南昌香江商贸有限公司的资金占用问题。

　　同时，南方香江出售所持有的新乡香江的60%股权，已征得其他股东同意。

　　南昌香江设总经理一人，副总经理两人，下设公共事务部、财务部、营销部、工程部四个部门；该公司现有员工19人，其中管理人员8人，业务人员11人，该公司自成立以来员工社会保险均按照国家有关规定办理，及时缴纳相关费用。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　关于收购临沂香江60%股权，香江控股和南方香江签署的《股权转让协议》约定：收购南方香江持有的60%股权按中华财务会计咨询有限公司临沂香江净资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日临沂香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，香江控股应将股权转让款在三个月内支付给南方香江。

　　关于收购新乡香江90%股权，香江控股和南方香江签署的《股权转让协议》约定：收购南方香江持有的90%股权按中华财务会计咨询有限公司对新乡香江净资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日新乡香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，香江控股应将股权转让款在三个月内支付给南方香江。

　　关于收购南昌香江60%股权，香江控股和南方香江签署的《股权转让协议》约定：收购南方香江持有的60%股权按中华财务会计咨询有限公司对南昌香江净资产确定的评估值作为基础。同时，由于评估基准日后的2007年4月12日南昌香江的股东会通过了利润分配方案，香江控股按照相应股权比例减少收购价款；拟转让股权自评估基准日至股权交割日期间发生的损益由出让股权（南方香江）一方承担或享有。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得本公司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协议生效后，本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕，香江控股应将股权转让款在三个月内支付给南方香江。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产(股权)不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等问题，交易完成后未有可预知的关联交易产生；关联人临沂香江、新乡香江、南昌香江与南方香江及其他子公司之间虽然主营业务相近，但由于所开发建设的商贸物流市场分别在不同的地区，且相距较远、布局合理，能有效回避同业竞争的问题；本公司因此次资产收购，持有临沂香江60%股权、新乡香江90%股权和南昌香江60%股权后，将继续保持临沂香江、新乡香江和南昌香江的独立运作，在人员、资产、财务等方面与各股东完全分开；本次收购资产的资金来源为自有资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购资产的目的主要是为了履行股改和资产置换时的承诺，进一步拓展公司商贸物流主营业务，扩大香江控股的商贸物流网络，壮大公司实力，提高盈利能力，培植新的利润增长点，将有利于公司未来的持续、健康和快速发展。

　　七、独立董事意见

　　本次交易事前已获得公司独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士的认可。李志文先生、韩彪先生和李民女士认为：临沂香江、新乡香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的发展期，资产结构合理，具有较好的盈利和发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请中华财务会计咨询有限公司对临沂香江、新乡香江和南昌香江以2006年12月31日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值作为定价的基础。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格的基础是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。总之，香江控股通过此次股权收购正在履行股改和资产置换时的承诺，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、股权转让协议；

　　4、独立董事意见(见附件1)；

　　5、临沂香江审计报告(见附件2)；

　　6、新乡香江审计报告(见附件3)；

　　7、南昌香江审计报告(见附件4)；

　　8、临沂香江评估报告(见附件5)；

　　9、新乡香江评估报告(见附件6)；

　　10、南昌香江评估报告(见附件7)；

　　备注：附件1至附件7全文内容同时登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2007年4月25日