1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 谢祖墀董事未出席董事会，委托史美伦董事代为出席表决。

　　1.3 本季度财务报告未经审计。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司合并财务报表范围主要增加公司所属子公司宝钢集团财务有限责任公司，减少公司合营企业宝钢新日铁汽车板有限公司和宝金企业有限公司。

　　1.4 本公司负责人董事长艾宝俊、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构负责人财务部部长王明东保证本报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1主要会计数据及财务指标

　　注：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，采用归属于公司普通股股东的净利润。

　　2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注1：以上股份均为人民币普通股。

　　注2：根据宝钢集团有限公司（以下称宝钢集团）于公司股权分置改革期间作出的承诺，宝钢集团使用40亿元的资金增持本公司股票938,346,130股，该等股票的限售期已分别于2006年4月15日和2006年10月16日结束。本报告期宝钢集团已减持其持有的该等股票531,537,498股；截止2007年4月25日，宝钢集团已减持其持有的无限售条件股票共711,546,130股。

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2007年1季度公司实现净利润36.76亿元 ，比上年同期增长156.38%，主要因为去年1季度钢铁产品价格处于较低水平，今年以来公司不断优化产品结构，继续大力开展降本增效工作，有效控制了经营成本的上升。

　　2007年1季度公司经营活动产生的现金流量净额为73.29亿元 ，比上年同期增长424.18% ，主要因为公司所属子公司宝钢集团财务有限责任公司属于非银行金融机构，其2007年1季度客户存款和同业存放款项的变动较去年同期有大幅变化所致。

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1.宝钢集团在公司成立时做出两项承诺

　　（1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

　　（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。

　　此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

　　在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2.宝钢集团在增发招股意见书中的承诺

　　（1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

　　（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

　　（3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

　　（4）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过5.63亿元。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过5.63亿元，集团公司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。

　　（5）本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为14.2亿元，占总土地评估价值的34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本公司补偿。

　　（6）本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为0.1亿元，占总土地评估价值的0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。

　　在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　3.宝钢集团于股权分置改革期间的承诺

　　（1）同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的股权分置改革方案，根据该方案的规定向公司流通股股东支付对价，以使宝钢集团持有的公司股份获得上市流通权；宝钢集团将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

　　（2）承诺在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如公司的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持公司社会公众股。宝钢集团的这一增持承诺在上述两个月内将持续有效，除非公司的股票价格不低于每股4.53元或20亿元资金用尽。

　　在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　宝钢集团从2005年8月25日起在二级市场增持了本公司股票。截至2005年9月21日，20亿元增持资金已全部用尽，共增持446,565,849股,并于2005年9月22日公告。

　　（3）为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免公司股价非理性波动，宝钢集团向公司及其全体流通股股东进一步承诺，在上述两个月届满后的六个月内，如公司的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将再投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分（如有），通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司股份，除非公司的股票价格不低于每股4.53元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国证监会豁免宝钢集团要约收购公司的股份及公司股东大会批准股权分置改革方案为条件。

　　在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　上述承诺见2005年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　宝钢集团从2005年10月24日起在二级市场增持了本公司股票。截至2006年1月5日，20亿元增持资金已全部用尽，共增持491,780,281股,并于2006年1月6日公告。

　　（4）严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股份总数的5％，且出售价格不低于每股5.63元人民币；自其持有的公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的公司股份占现有总股本的比例将不低于67％。但公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　上述承诺见2005年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预计2007年上半年累计净利润较去年同期增长50％以上。主要由于公司四号高炉、二炼钢综合挖潜改造、宽厚板轧机、ERW等项目投产后，生产操作水平快速提升，公司产品结构进一步优化；同时，2006年上半年碳钢价格处于较低水平。

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用 √不适用

　　宝山钢铁股份有限公司

　　法定代表人：艾宝俊

　　2007年4月25日

　　股票代码：600019        股票简称：宝钢股份        公告编号：临2007-011

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2007年4月14日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2007年4月25日在深圳召开了第三届董事会第六次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。公司监事会3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议由艾宝俊董事长主持，通过以下决议。

　　一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2007年1季度末提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2007年1季度末坏帐准备余额34,210.27万元；存货跌价准备余额10,583.73万元；固定资产减值准备余额594.75万元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　二、批准《宝山钢铁股份有限公司2007年1季度报告》

　　全体董事一致通过本议案。

　　三、批准《关于执行<企业会计准则>确定会计政策和会计估计的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　四、批准《关于修订<宝山钢铁股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

　　全体董事一致通过本议案。

　　五、批准《关于收购宝钢集团上海钢管等资产的议案》

　　为快速实现钢管产品的规划布局，拓宽宝钢股份钢管产品线，提升产品竞争力，获得稳定的坯料战略资源，发挥协同效益，公司决定收购宝钢集团上海钢管有限责任公司（以下称上海钢管）的钢管主业资产及其相关负债（以下称目标资产与负债）。

　　1．关联方基本情况

　　上海钢管成立于1958年，为宝钢集团有限公司（以下称集团公司）全资子公司，是专业冷轧、冷拔钢管生产企业，拥有10万吨热轧能力，8.5万吨冷轧、冷拔能力，产品主要定位为能源、精密用管及汽车用管市场。

　　2．资产评估情况

　　上海钢管聘请上海立信资产评估有限公司对上海钢管目标资产与负债进行了专项评估，聘请八达公司对涉及标的资产土地使用权进行了专项评估，目标资产与负债的评估值为36,219万元。

　　3. 交易金额

　　目标资产与负债采用协议转让方式，以经备案的资产评估报告和土地估价报告确定的评估总值作为转让价格，预计转让价格为3.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.44％。

　　4. 本次交易对公司的影响

　　上海钢管主要生产中小口径管材，在高压锅炉管、高合金管材具有竞争优势，具有产品附加值高、批量小、品种多的特点，与宝钢股份钢管产品相互配套，将使宝钢股份钢管产品规格覆盖大、中、小口径钢管，提升钢管系列供应能力，进一步拓展市场空间，提升产品竞争力。

　　本议案涉及关联交易，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案：

　　1.在上海钢管出售目标资产与负债的前提下，同意宝钢股份以资产评估值协议受让目标资产与负债；

　　2.授权公司经理层在本议案确定的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜，包括（但不限于）签署、补充、修改、递交、执行协议，呈交给有关政府部门和证券交易所的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。

　　六、批准《关于宝钢对口云南扶贫捐款的议案》

　　公司2007年度对口云南扶贫捐款共775万元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　股票代码：600019        股票简称：宝钢股份        公告编号：临2007-012

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第六次会议于2OO7年4月25日在深圳召开。应出席本次会议监事四名，实际出席三名，李黎监事因故不能到会，书面委托周竹平监事代为行使表决权利。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事推举周竹平监事主持本次监事会会议，经审议、表决以下提案并通过决议如下：

　　一、关于监事会审议“公司2007年1季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案。监事会认为：公司2007年1季度末提取各项资产减值准备，依据充分，符合有关规定。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于监事会审议“公司2007年1季度报告”的提案。根据有关规定，公司监事会对董事会编制的2007年1季度报告进行了审核，审核意见如下：公司2007年1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年1季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年1季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与2007年1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于监事会审议“公司收购宝钢集团上海钢管等资产的议案”的提案。监事会认为：公司收购宝钢集团上海钢管等资产，收购程序规范，收购价格符合公平、公正、合理的原则。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　会前，与会监事列席了公司第三届董事会第六次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“宝山钢铁股份有限公司2007年1季度报告”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　二OO七年四月二十六日

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2007年第一季度报告