新太科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新太科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议2007年4月25日在新太科技股份有限公司会议室召开，会议由董事长张毅先生主持，董事郭文建、梁平、胡广雄、翟才忠、独立董事谢康出席会议，董事许兆滨因工作原因无法出席，委托董事郭文建代为行使表决权，独立董事张民智因工作原因无法出席，委托独立董事谢康代为行使表决权。董事翟才忠因工作原因无法出席，未委托其他董事，独立董事贾华章因工作原因无法出席，未委托其他独立董事。公司监事会及其他高管人员列席了会议。会议经讨论，通过了以下议案：
1. 2006年度总裁工作报告；
7票通过，0票反对，0票弃权。
2. 2006年度董事会工作报告；
7票通过，0票反对，0票弃权。
3. 2006年年度报告及其摘要；
7票通过，0票反对，0票弃权。
4. 2006年度财务决算报告；
7票通过，0票反对，0票弃权。
5. 2006年度利润分配预案（不分配）；
经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润17,097,166.45元，加年初未分配利润-868,598,761.79元，可供股东分配的利润为-851,501,595.34元。
根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。
7票通过，0票反对，0票弃权。
6. 关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600万元及预计发生的担保利息的预计负债的议案；
一、关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600万元的预计负债
公司原董事长邓龙龙以私刻的公章、财务章在兴业银行广州环市东支行以本公司名义私开银行帐户，贷款1600万元，该项贷款并未划入本公司的公示帐户，其中15,995,000元于次日转入了公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司所属的广东讯特通信有限公司的银行帐户。公司认为，公司并未与兴业银行发生1,600万元借款法律关系，该案涉嫌贷款诈骗，2005年3月公司已向公安机关报案，公安机关已经立案侦查，同时公司对以上贷款涉及的借款合同、董事会决议等公证文件进行了撤销公证的起诉，并且已经获得相关公证书撤销的行政判决，故公司对此项贷款的真实性不予确认。
2005年底兴业银行环市东支行向法院提起诉讼，请求法院判定公司归还1600万元贷款及相应利息，2006年11月广州市中级人民法院作出要求我公司归还1600万元贷款及相应利息的一审判决，鉴于上面阐述的理由，公司对此项判决不服，已经向广东省高级人民法院提起上诉，公司坚持认为:根据已掌握的相关证据及法律意见书，由于上述借款不是公司向兴业银行申请的真实借款，而是公司原董事长邓龙龙以私刻公章和财务章、私开公司银行帐户，伪造董事会决议的私自借款，款项直接转入其控制的关联公司，属邓龙龙个人贷款诈骗，借款合同应视为无效；同时，公安机关正对包括此案在内的刑事犯罪问题进行调查，此案件应中止审理。
综上，公司认为该案虽经法院一审判决应向兴业银行归还借款本金16,000,000.00元及尚欠利息，但究其事实并非本公司借款，从稳健性原则出发，本期公司将截止2006年12月31日的涉案款项16,000,000.00元及由此计算的利息2,483,220.00元，共计18,483,220.00元作为预计损失及预计负债入帐。
二、关于预计担保利息损失
公司在上一年度报告期（2005年）对涉及公司名义对外担保事项，已经预计了相应的担保损失，随着相关担保诉讼的进展，依据法院对相关担保诉讼的终审判决结果，本期调增相关个案的预计担保损失及预计负债共计7,831,376.81元，具体情况如下：
①有关广东金中华通讯服务有限公司未能如期偿还兴业银行广州环市东支行2000万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根据广东省高级人民法院（2006）粤高法民二终字第259号民事判决书，终审判定，截止2006年12月31日公司应承担赔偿责任的金额为11,633,149.50元，公司已于2005年根据一审判决预计负债10,000,000.00元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债1,633,149.50元。
②有关广州新太新技术研究设计有限公司未能如期偿还广州金悦塑业有限公司3000万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根据广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第151号民事判决书，终审判定，截止2006年12月31日公司应承担赔偿责任的金额为10,237,027.50元，公司已于2004年预计负债9,000,000.00元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债1,237,027.50元。
③有关广州新太新技术研究设计有限公司未能如期偿还工商银行广州高新支行950万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根据广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第362号民事裁定书，终审裁定，截止2006年12月31日公司应承担连带赔偿责任的金额为5,635,324.81元，公司已于2005年根据一审判决预计负债4,750,000.00元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债885,324.81元。
④有关广州市海天长信科技有限公司未能如期偿还兴业银行广州环市东支行2000万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根据广东省高级人民法院（2006）粤高法民二终字第37号民事判决书，终审判定，截止2006年12月31日公司应承担连带责任的赔偿金额为24,075,875.00元，公司已于2005年根据一审判决预计负债20,000,000.00元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债4,075,875.00元。
本议案表决时，关联董事胡广雄、梁平回避表决。
本议案经董事会审议后，需提交公司2006年度股东大会审议。
5票通过，0票反对，0票弃权。
7. 董事会关于大连华连会计师事务所对公司2006年财务会计报告出具的保留意见审计报告的专项说明
大连华连会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会认为审计报告如实反映了公司财务状况，对审计机构的意见表示理解。
董事会对此报告专项说明如下：
1、 1600万贷款案涉嫌个人贷款诈骗罪，应由犯罪个人承担责任，不应由公司承担责任。该案目前尚在公安机关进一步侦察中，公司将本案涉及资金计入“预计负债”和“营业外支出”是合理的；
2、 公司累计预计担保损失及相应的预计负债余额，是在公司所能获得的被担保单位及其它担保单位偿债能力情况和法律判决、律师法律意见分析的基础上做出的，公司认为预计是合理而稳健的。
3、 公司对新太大厦1号综合楼已预计的损失和预计负债是依据该房产纠纷涉及的法律依据和律师判断做出的，该案案情复杂，在法院终审判决之前，公司目前的预计是合理、稳健的。
4、 公司通过采取以下改善措施，可以保证公司的持续经营能力和发展：
(1)不断提高核心竞争力，使公司的经营情况不断好转，2006年已实现扭亏为盈，2007年将继续努力提高业绩水平和盈利能力；
(2)公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用公司的巨额资金及相关担保债务，公司已向大股东破产企业监管组全部申报债权。按照法律规定，在破产清算工作结束之前，涉及大股东的相关担保债务纠纷应中止审理或执行；同时因公司的担保纠纷多涉嫌原董事长邓龙龙贷款诈骗刑事犯罪，公安机关正在侦查中，按照法律规定，相关审理均应中止，故预计2007年不会因担保纠纷造成公司无法持续经营；
(3) 公司第二大股东辽渔集团的欠款本期已全部偿还。公司近期正在积极与银行协商沟通，计划以辽渔集团偿还的资金启动与银行达成还款和解，正在与大部分银行积极沟通。同时，公司除以不断增强自身经营获利能力来保证还款资金来源外，还将积极推动股改工作，争取将股改与偿还债务相结合；另外随着公司大额存单划扣纠纷案的判决，存在拿回部分资金的可能。综上，公司未来的偿债能力可以得到保证。
(4)预计2007年公司外部市场环境良好。由于新一代3G及NGN网络即将启动，增值业务占电信运营商收入的比重持续增加，语音增值业务市场充满了新的机遇。
因此董事会认为通过公司的努力，2007年可以保持持续经营。
7票通过，0票反对，0票弃权。
8. 关于续聘大连华连会计师事务所为公司2007年度审计机构及建议其报酬的议案；
根据公司实际情况，拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等相关业务工作，聘用期限为2007年度。2007年拟支付2006年度审计费用为人民币叁拾伍万元整。
本议案经董事会审议后，需提交公司2006年度股东大会审议。
7票通过，0票反对，0票弃权。
9. 董事会关于向上海证券交易所提交撤销退市风险警示申请的议案；
由于公司2006年度已经实现盈利，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的规定，公司特向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。
7票通过，0票反对，0票弃权。
10. 关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案
董事胡广雄、翟才忠因个人原因提出辞去公司董事职务。
本议案经董事会审议后，需提交公司2006年度股东大会审议。
7票通过，0票反对，0票弃权。
11. 关于提名第五届董事会候选人、修改《公司章程》关于董事会人数条款的议案
经公司第四届董事会商议，现提名以下人员为公司第五届董事会候选人（简历附后）：张毅、许兆滨、郭文建、杜刚、梁平、贾华章、谢康、张民智（后三位为独立董事候选人）。任期自2006年度股东大会通过之日起三年。
并提议公司董事会人数由9人减为8人，需修改《公司章程》第114条，原为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”，现改为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人”。
本议案经董事会审议后，需提交公司2006年度股东大会审议。
7票通过，0票反对，0票弃权。
12. 关于召开2006年度股东大会的议案；
7票通过，0票反对，0票弃权。
13. 关于变更会计政策、会计估计的议案；
根据财政部2006 年2 月15 日发布的[2006]3 号文“财政部关于印发《企业会计准则第1 号－存货》等38 项具体准则的通知”的要求，公司自2007 年1月1 日起执行新企业会计准则。
7票通过，0票反对，0票弃权。
14. 2007年一季度报告；
7票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新太科技股份有限公司董事会
2007年4月25日
附：董事候选人简历
张毅先生，1948年出生，大专文化，高级经济师。1968年进入大连海洋渔业公司工作，先后担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。1983年毕业于大连管理干部学院。1983年任大连海洋渔业公司副经理、1984年9月任辽宁省大连海洋渔业集团总经理兼党委书记，1996年1月起兼任辽渔集团公司董事长，2001年4月至今任辽渔集团公司董事长、党委书记；1993年12月至2000年4月兼任辽宁远洋渔业股份有限公司董事长，2000年5月至2005年2月兼任新太科技股份有限公司副董事长，2005年2月至今兼任新太科技股份有限公司董事长。张先生具有丰富的海洋渔业生产经验和杰出的企业经营管理才能，被评为有特殊贡献的科技工作者，享受国务院特殊专家津贴。曾先后荣获大连市劳动模范称号、大连市特等劳动模范、辽宁省劳动模范、辽宁省特等劳动模范、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号，曾被评为辽宁省有突出贡献企业家、辽宁省优秀经理。第十届全国人大代表。
许兆滨先生，1960年出生，工程师，1983年毕业于辽宁大学生物系。财政部财政科学研究所经济学硕士。1983年8月-1990年3月，任大连海洋渔业公司安全环保科科员、辽宁省渔业环境监测站站长，1990年4月-1992年12月任辽宁省大连海洋渔业总公司办公室副主任（主持工作），1993年1月至2001年4月任大连海洋渔业进出口公司经理，2001年4月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董事。
郭文建先生，男，汉族，1947年10月出生，1963年8月参加工作，1971年9月入党，政工师职称，文化程度大专。1963年8月至1975年4月任辽宁省大连水产公司电讯科收讯台报务员、台长；1975年4月至1978年10月任辽宁省大连水产公司宣传科科员；1978年10月至1999年11月任辽宁省大连市公安局渔港公安处民警、科长；1999年11月至2001年5月任辽渔集团保卫处副处长；2001年5月至2005年8月任辽渔集团纪委副书记、纪检监察处处长；2005年8月至今任辽渔集团总法律顾问。
梁平先生，生于1963年5月9日，高级工程师。1984年中山大学物理系本科毕业，1984年-1990年在中山大学微电子研究所工作，1991年-1994年任新太科技发展公司副总经理、总经理，1995年-1999年任广州新太集团市场副总裁，1999年-2001年任广州新太科技有限公司副总裁，主管市场、开发工作；2001年10月至2002年12月任新太科技股份有限公司副总裁，2003年1月至2005年2月任新太科技股份有限公司执行总裁，2005年2月至今任新太科技股份有限公司总裁。
杜刚先生，1960年4月29日出生，汉族，籍贯兰州。1995年毕业于武汉大学法学院国际法系，获国际私法硕士学位。1995年7月至1999年7月在中国国际经济贸易促进委员会广东省分会法律事务部工作，从1999年8月起到现今在广东广信律师事务所工作，现为广州新太新技术研究设计有限公司企业监管组成员。
贾华章先生，1963年出生。中国人民大学会计学博士。曾任首都经济贸易大学财会系讲师，中山大学管理学院讲师，1993年至2001年6月期间，历任深圳市长江发展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深圳市超联隆视讯技术有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经理。2000年11月至今创办深圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。贾先生在财会与企业经营管理方面拥有丰富的工作经验，曾获2001年深圳市财政局、会计学会颁发的突出贡献奖、2001年深圳市企业协会咨询专业委员会评选的“深圳市十大金牌顾问”称号。1996年至1999年兼任广州珠江正中会计师事务所顾问，现兼深圳市会计学会常务理事、深圳市企业协会咨询专业委员会主任委员。
谢康先生，1963年10月出生于广东省韶关市。1999年10月获中国人民大学商学院企业管理专业管理信息系统方向管理学博士学位。1986至今，先后任教于中山大学历史系、信息管理系、国际商务系和工商管理系。1996年6月破格晋升副教授，2000年6月特批晋升教授，现为中山大学管理学院工商管理系教授，技术经济与管理专业博士生导师。担任中国信息经济学会常务副理事长，中山大学信息经济与政策研究中心主任，中山大学管理学院电子商务与管理工程研究中心主任，广东省电子商务协会副会长。被聘为广东省电子商务立法起草小组组长、广东省政务信息化专家组成员、广东省WTO事务咨询理事会常务理事、广东省政府发展研究中心特约研究员等。2002年，受聘为华侨大学客座教授，华侨大学经济管理学院数量经济学专业兼职博士生导师。
张民智先生，律师，生于1968年11月21日，1990年中南政法学院（现中南政法财经大学）经济法专业本科毕业。2002年3月至5月参加中国证监会与清华大学经济管理学院主办的第7期上市公司独立董事培训班，并入选中国证监会独立董事人才库。1990年7月至2000年5月广东省高级人民法院经济犯罪审判庭、经济庭，助理审判员和审判员；2001年5月至2002年8月任广州证券有限责任公司法律部主任；2003年10月至2003年11月任省司法厅直属所广东联合发展律师事务所律师，2003年11月至今任广东达生律师事务所律师、副主任。在国家级的刊物发表了《增值发票及相关的犯罪若干问题探讨》等文章，具有广州市风险投资从业人员资格证书。
证券代码：600728 证券简称：S*ST新太 编号：临2007-021
新太科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新太科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议2007年4月25日在新太科技股份有限公司会议室召开，会议由监事会召集人张国华先生主持，监事吴庆忠先生、赵辉先生出席会议。会议经讨论，通过了以下议案：
1.2006年度监事会工作报告；
3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2006年年度报告及其摘要；
3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2006年度财务决算报告；
3票同意，0票反对，0票弃权。
4.2006年度利润分配预案（不分配）；
经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润17,097,166.45元，加年初未分配利润-868,598,761.79元，可供股东分配的利润为-851,501,595.34元。
根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。
3票同意，0票反对，0票弃权。
5.关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600万元及预计发生的担保利息的预计负债的议案；（详见董事会决议公告）；
3票同意，0票反对，0票弃权。
6.监事会对董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告的说明的意见；
大连华连会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会对此做出了专项说明，监事会认为：
董事会对审计报告中关于涉嫌违法的贷款、担保损失的预计和房产损失的预计事项的说明是合理、客观的，符合公司实际情况和有关会计法规。
董事会对审计报告中关于公司持续经营能力存在不确定性的意见所做的说明和提出的解决措施是积极、可行的，同意公司董事会意见。
3票同意，0票反对，0票弃权。
7.关于赵辉辞去监事职务的议案；
由于第二大股东辽渔集团工作安排原因，赵辉先生辞去公司监事职务。
本议案经监事会审议后，需提交公司2006年度股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权。
8.提名第五届监事会候选人的议案；
经公司第四届监事会征求主要股东和职工工会意见，现提名以下人员为公司第五届监事会候选人（简历附后）：张国华（股东代表）、宋恩贤（股东代表）、吴庆忠（职工代表）。任期自2006年度股东大会通过之日起三年。
本议案经监事会审议后，需提交公司2006年度股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权。
9.2007年一季度报告。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新太科技股份有限公司监事会
2007年4月25日
附：候选人简历
张国华先生，1959年10月生，籍贯广州市，1982年7月毕业于哈尔滨工业大学自动控制及稳定专业并取得工学学士学位。1982年10月至1985年9月服务于航天部801厂，任助理工程师；1985年9月至1987年6月服务于广州中山大学微电子研究所，任工程师；1987年6月至1989年2月任香港玩具有限公司先威玩具厂工程部主管；1989年3月至1999年服务于广州市新技术研究设计院，曾任工程部主管、副总工程师、总工程师、副总裁（主管技术）；1999年至今为广州新太新技术研究设计有限公司董事；2000年7月至今任广州市安普华德创新科技有限公司董事长；2002年5月至今任巨镊（广州）电子科技有限公司产品总规划师。
宋恩贤先生，男，汉族，1967年5月出生，1985年12月参加工作，1991年6月入党，政工师职称，文化程度大专。1991年9月至2006年10月历任辽宁省大连海洋渔业集团公司纪检监察处科员、副主任科员、主任科员，2006年10月至今任辽渔集团总法律顾问助理。
吴庆忠先生，1968年出生，籍贯广州市，1991年大学毕业，1991年～1992年在广州新技术研究设计院工程部工作，1993年～1996年任广州新太科技发展公司工程部主管，1997年～1999年任广州新太科技有限公司工程服务中心项目推进部主管，2000年～2002年任工程服务中心总经理助理兼管理部主管；2003年至今任新太科技股份有限公司总裁办副主任；2001年至今任新太科技工会主席。
证券代码：600728 股票简称：S*ST新太 编号：临2007-022
新太科技股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新太科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决定于2007年5月28日召开公司2006年度股东大会，有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年5月28日上午9：30
二、会议地点：公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建工路4号
三、会议内容：
1、 2006年度董事会工作报告；
2、 2006年度监事会工作报告；
3、 2006年度报告及摘要；
4、 2006年度财务决算报告；
5、 2006年度利润分配预案；
6、 关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600万元及预计发生的担保利息的预计负债的议案；
7、 关于续聘大连华连会计师事务所为公司2007年度审计机构及建议其报酬的议案；
8、 关于修改《公司章程》的议案；
9、 关于修改《股东大会议事规则》的议案；
10、 关于修改《董事会议事规则》的议案；
11、 关于修改《监事会议事规则》的议案；
12、 关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案；
13、 关于选举第五届董事会及修改《公司章程》中董事会人数的议案；
14、 关于赵辉辞去监事职务的议案；
15、 关于选举第五届监事会的议案。
注：以上8－11项议案经过四届十七次董事会、四届九次监事会审议，因在2006年度股东大会和2006年第二次临时股东大会上未获得2/3票数通过，故再次提交股东大会审议。
四、参加会议办法：
1、出席会议对象：
（1）凡是2007年5月24日下午收市后在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人代为出席会议和表决，该代理人不必是公司的股东。
（2）本公司全体董事、监事及高级管理人员。
2、会议登记事项：
（1）凡有权出席股东大会的股东，持以下有效凭证办理股权登记：
法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照副本复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件）、法人单位营业执照副本复印件、委托人上交所证券帐户卡。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明的原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件原件及复印件、股东授权委托书（见附件）。
投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年5月25日08：30－12：00，13：30－17：30。
（3）登记地点：本公司董事会办公室。
3、出席会议者，食宿及交通费自理。
五、联系方法：
联系人：王文捷
联系电话：020-85550260
传真：020-85577907
联系地址：广州市天河软件园建工路4号
邮政编码：510665
新太科技股份有限公司董事会
2007年4月25日
附：授权委托书
附件： 授 权 委 托 书
本人/本单位作为新太科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项对应的方格内选择一项，用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
法人单位法定代表人签字：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日