1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事丁焰章，因公务未能亲自出席会议，委托张崇久董事代为行使表决权

　　独立董事韩世坤，因公务未能亲自出席会议，委托石从科独立董事代为行使表决权

　　1.3 北京中证国华会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人杨继学,主管会计工作负责人张金泉，总会计师刘建波及会计机构负责人（会计主管人员）王莉莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期末存货5.95亿元，较年初数增加1.40亿元,增幅30.66%，主要是由于公司控股子公司海集房地产公司投资的“葛洲坝国际广场”项目支付的拆迁费等增加1.21亿元所致。

　　报告期末短期借款12.8亿元，较年初数增加3.19亿元，增幅33.19%,主要是本报告期公司控股子公司湖北大广北高速公路公司及湖北海集房地产公司增加借款所致。

　　报告期发生财务费用5726万元，较上年同期数增加2015万元，增幅54.32%，主要是与上年同期相比报表合并单位新增寺坪水电开发公司、张家界葛洲坝水电开发公司所致。

　　报告期发生投资收益437万元，较上年同期数增加460万元，投资收益较上年同期大幅增长的主要原因是公司在一级股票市场上的理财收益增加所致。

　　报告期投资活动的现金流量净额-2.66亿元，较上年同期数减少2.71亿元，投资活动现金流量净额较上年同期大幅减少主要原因是公司控股子公司湖北大广高速公路公司投资支出增加所致。

　　报告期筹资活动的现金流量净额2.56亿元，较上年同期数增加4.76亿元，筹资活动现金流量净额较上年同期大幅增加的主要原因是借款较上年同期增加所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，该事项已于2007年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。目前此项工作正在按照法律法规的规定进行。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：

　　1、承诺事项

　　（1）增持承诺：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案实施后的两个月内，通过证券交易所以集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式，拟投入不超过1.25亿元资金，以不高于2.47元/股的价格择机增持葛洲坝股票，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售上述所增持股份。

　　（2）减持承诺：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。上述期限到期后的12个月内，通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)。葛洲坝股权分置改革方案实施后中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　（3）分红承诺：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案，并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票，提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　2、以上承诺履行情况

　　（1）增持承诺的履行情况：由于公司股改方案实施后的两个月内，每股股价没有低于2.47元，因此控股股东没有增持公司股份；

　　（2）减持承诺的履行情况：股改方案实施后，控股股东没有减持公司的股份；

　　（3）分红承诺的履行情况：公司2005年度利润分配中，派发的现金红利占2005年度实现可分配利润的58.21%；经公司董事会审议通过的2006年度利润分配预案，拟派发的现金红利占2006年度实现可分配利润的59.40%，均高于已承诺的30%的分配比例。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 .

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　√适用 □不适用

　　本公司《企业会计准则》首次执行日计划内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费等共计20,360,224.70元，并确认递延所得税资产 6,718,874.15 元，调减母公司2007年1月1日留存收益13,641,350.55 元。

　　法定代表人：杨继学

　　葛洲坝股份有限公司

　　2007年4月26日

　　证券代码：600068            股票简称：葛洲坝            编号：临2007-013

　　葛洲坝股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2007年4月20日以书面方式发出通知，于2007年4月26日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事13名，2名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：丁焰章董事委托张崇久董事，韩世坤独立董事委托石从科独立董事。5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2007年第一季度报告》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于重庆葛洲坝易普力化工有限公司改制为股份有限公司、增资扩股及引进战略投资者的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（一）公司于2007年2月9日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了重庆葛洲坝易普力化工有限公司增资扩股的议案，明确了以定向增发方式分别向易普力公司现股东、战略投资者及易普力公司核心员工增资扩股4000万股。该决议在具体实施过程中，由于拟引入的股东人数超过了《公司法》规定的有限公司股东人数上限，因此，公司董事会决定终止执行第三届董事会第十九次会议审议通过的重庆葛洲坝易普力化工有限公司增资扩股的决议。

　　（二）公司董事会同意该公司改制为股份有限公司，并在此基础上实施增资扩股。具体方案为：由该公司原股东本公司和葛洲坝集团第二公司为发起人，设立重庆葛洲坝易普力股份有限公司。经审计，截止2007年3月31日，易普力有限公司总资产24383.77万元，净资产10907.83万元，负债11405.96万元。在易普力有限公司2006年利润全额分配的基础上，将其723万元资本公积中的700万元资本公积转增资本，使股份有限公司在设立时总股本达到8700万股。易普力有限公司改制为股份有限公司后，再以定向增发方式，按2006年12月31日经审计的每股净资产1元溢价20%确定增发价格，即1.2元/股的价格发行新股3300万股，使股份有限公司总股本达到1.2亿股，其中向易普力公司核心员工和战略投资者分别发行600万股和2200万股，其余500万股由本公司认购。

　　易普力股份有限公司增资扩股后，股东持股情况如下：

　　（三）为了抢抓新一轮民爆行业整合机遇，增强自身实力，公司董事会同意重庆葛洲坝易普力化工有限公司改制完成后以股权置换方式控股湖北昌泰化工有限公司。

　　湖北昌泰化工有限公司法定代表人宋秀明，注册地址湖北宜昌市夷陵区陈淌坪村4组，注册资本2205万元，经营范围为硝酸铵类混合炸药制造、销售，乳化剂、纸箱包装制造、销售，其他印刷品印制，木粉收购，进出口业务。经国家核定炸药生产许可总能力为22000吨/年。经审计，截止2006年12月31日，该公司总资产8079.07万元，净资产2489.73万元。2006年实现工业炸药生产销售20633吨，实现工业总产值9361万元，实现净利润788万元。公司股东为宋秀明等10名自然人。

　　本次股权置换方式为，湖北昌泰化工有限公司10名股东以净资产2489.73万元折换易普力公司2000万股。换股后，湖北昌泰化工有限公司成为易普力公司的全资子公司，宋秀明等10名自然人股东不再持有湖北昌泰化工有限公司股份，成为易普力公司的战略投资者。

　　董事会同意授权经理层具体实施上述事项。

　　三、审议通过《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案为关联交易，6名关联董事回避了表决。

　　四川省内江至遂宁高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地区高速公路网规划中巴中至昆明(第5纵)的一部分，直接沟通多条重要干线公路和铁路，形成一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。项目全长118.807Km，经湖北省交规院初步评估，项目总投资49.78亿元。按建设期4年、营运期29年计算，项目全投资税后内部收益率8.56%，财务净现值10.96亿元，投资回收期17.27年，贷款偿还期20.41年。

　　该项目由公司与公司实际控制人中国葛洲坝集团公司共同投资建设，双方共同出资设立“四川内遂高速公路有限责任公司”，负责该项目建设及全过程的营运管理，其中公司出资比例为60%，集团公司出资比例为40%。项目公司注册资本金3亿元，其中公司现金出资1.8亿元，集团公司现金出资1.2亿元。该项目项目资本金约17.42亿元，其中公司约需出资10.45亿元，集团公司约需出资6.97亿元，具体出资根据项目建设进度需要确定。该项目注册资金和项目资本金由股东双方以自有资金出资；其余建设资金由项目公司向银行贷款筹措。项目公司的经营范围为内遂高速公路及其附属设施的投资、建设和经营管理、交通项目的投资开发以及许可范围内的广告业务等。

　　该议案具体情况详见公司关联交易公告。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于预计企业内退、下岗职工及解除合同人员费用的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第9号—职工薪酬》预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。

　　公司于2007年1月1日起执行《企业会计准则》，根据公司从首次执行日起未来五年内内退、下岗职工及解除合同人员的计划，预计发生因解除与职工的劳动关系给予补偿的费用20,360,224.70元，满足《企业会计准则第9号—职工薪酬》的预计负债确认条件，公司董事会同意根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的相关规定将其调整留存收益。

　　五、审议通过《公司为控股子公司提供担保的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意为2家控股子公司银行贷款提供担保，具体如下：

　　1、为湖北南河水电开发有限公司5400万元银行贷款提供担保。

　　根据资金状况和生产经营需求，湖北南河水电开发公司拟采取还旧借新方式置换5400万元银行贷款，申请本公司为其提供担保，并以其资产为本公司提供反担保。

　　湖北南河水电开发有限公司注册地保康县城关东街134号，法定代表人冯新生，经营范围水力发电。截至2007年3月31日，该公司资产总额2.05亿、负债总额1.43亿、净资产0.62亿。

　　2、为湖北寺坪水电开发有限公司11000万元银行贷款提供担保。

　　为了保持正常生产经营，湖北寺坪水电开发有限公司拟采取还旧借新方式置换11000万元银行贷款，为申请本公司为其提供担保，并以其资产为本公司提供反担保。截至2007年3月31日，该公司资产负债率为87.92%，根据公司章程的规定，该担保尚须提交公司股东大会审议通过。

　　湖北寺坪水电开发有限公司注册地保康县南关街29号，法定代表人冯新生，经营范围水力发电。截至2007年3月31日，该公司资产总额6.79亿、负债总额5.97亿、净资产0.82亿。

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为68900万元，上述数额分别占公司2006年末经审计的净资产的1.16%、19.70%。

　　六、审议通过《公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》

　　同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意于2007年5月15日（星期二）上午8:00在公司总部会议室召开2007年第一次临时股东大会，审议以下议题：

　　1、《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》

　　2、《关于公司为湖北寺坪水电开发有限公司提供担保的议案》

　　会议出席对象为：（1）截止2007年5月10日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；（3）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

　　特此公告。

　　葛洲坝股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月二十六日

　　证券代码：600068            股票简称：葛洲坝            编号：临2007-014

　　葛洲坝股份有限公司关于召开

　　2007年第一次临时股东大会的通知

　　葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决定于2007年5月15日召开公司2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：葛洲坝股份有限公司董事会

　　2．会议时间：2007年5月15日（星期二）上午8:00

　　3．会议地点：公司总部会议室（武汉解放大道558号）

　　4、召开方式：现场投票出席

　　二、会议议题

　　1、审议《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》

　　2、审议《关于公司为湖北寺坪水电开发有限公司提供担保的议案》

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2007年5月10日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

　　四、登记方法：

　　1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、登记时间：2007年5月14日上午8:00-12:00、下午14:30-16:00；

　　3、登记地点：葛洲坝股份有限公司证券事务部（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）。

　　五、其他事项：

　　1、与会者食宿及交通费自理

　　2、会议联系人：丁贤云

　　电话：027-83790455

　　传真：027-83790755

　　六、授权委托书

　　兹委托            先生（女士）（身份证号：                 ）代表本人（本单位）出席葛洲坝股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第            项审议议题投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第            项审议议题投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第            项审议议题投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。

　　委托人签名(或盖单位公章)：

　　委托人身份证号(或营业执照号)：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　葛洲坝股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十六日

　　证券代码：600068        证券简称：葛洲坝     公告编号：2007-015

　　葛洲坝股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案，现将公司关联交易情况公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　四川省内江至遂宁高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地区高速公路网规划中巴中至昆明(第5纵)的一部分，直接沟通多条重要干线公路和铁路，形成一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。项目全长118.807Km，经湖北省交规院初步评估，项目总投资49.78亿元。按建设期4年、营运期29年计算，项目全投资税后内部收益率8.56%，财务净现值10.96亿元，投资回收期17.27年，贷款偿还期20.41年。

　　本次关联交易为公司与公司实际控制人中国葛洲坝集团公司共同投资建设该项目，双方共同出资设立“四川内遂高速公路有限责任公司”，负责该项目建设及全过程的营运管理，其中公司出资比例为60%，集团公司出资比例为40%。项目公司注册资本金3亿元，其中公司现金出资1.8亿元，集团公司现金出资1.2亿元。该项目项目资本金约17.42亿元，其中公司约需出资10.45亿元，集团公司约需出资6.97亿元，具体出资根据项目建设进度需要确定。该项目注册资金和项目资本金由股东双方以自由资金出资，其余建设资金由项目公司向银行贷款筹措。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国葛洲坝集团公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨继学；

　　注册资本：1,160,000,000元；

　　主营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

　　2、关联关系：中国葛洲坝集团公司为本公司控股股东的控股股东。

　　3、住所：湖北省武汉市解放大道558号。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则。关联双方签订协议书，根据出资比例缴付注册资本金和项目资本金。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　关联双方共同出资建设该项目，符合公司投资基础设施项目的战略目标，充分利用各自优势加快该项目的开发进程。此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，交易行为均严格按照市场经济规则进行。关联双方的注册资本金和项目资本金以现金出资，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、审议程序

　　1．公司于2007年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》。关联董事杨继学先生、余长生先生、丁焰章先生、向永忠先生、张崇久先生、李韶秋先生回避表决，其他董事表决一致通过了此项议案。

　　2．本公司在召开董事会会议前，就该关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

　　公司独立董事李清泉先生、李光忠先生、刘德富先生、韩世坤先生、石从科先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时关联董事回避表决，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司与中国葛洲坝集团公司签订了《发起人协议书》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司关联交易的事前认可及发表的独立意见；

　　3、公司与关联方签订的《发起人协议书》。

　　葛洲坝股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十六日

　　葛洲坝股份有限公司

　　2007年第一季度报告