上海轻工机械股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年4月25日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室以现场和通讯方式召开。应到董事6名，实到5名，独立董事凌敏贤因出差在外，书面委托独立董事沈黎君代为表决；公司监事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：
一、审议通过《二OO六年年度报告及摘要》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
二、审议通过《董事会针对二OO六年年度报告审计意见涉及事项所作的专项说明》
上海上会会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事会认为该审计意见真实、客观、公允的反映了公司实际。
此次上海上会会计师事务所出具的审计报告的强调事项说明段内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，贵公司2006年12月31日的预付账款余额中计1.84亿元系预付购买PTA化工原料的款项。根据贵公司提供的合作协议和订货协议，公司2007年第一季度应采购39,500吨的PTA化工原料，协议总价3.16亿元。截至审计报告日，贵公司采购PTA合计为12,006吨。同时将订货协议中原采购1,2000吨PTA变更为等值的有色金属。鉴于上述原因，我们认为贵公司上述预付款协议的期后执行情况存在不确定性。”。为此，董事会对以上审计报告涉及事项说明如下：
随着近几年来，我公司在产业结构上的转型，公司的机械制造业务逐渐呈现萎缩状态，公司的收入来源主要是贸易收入。2006年，贸易业务收入751,941,615.22元，占主营业务收入的96.10%。
我公司的贸易业务开始于2003年，采用通过贸易公司授信开具信用证，我公司交付10%保证金进行结算。我方货到后再交纳关税、增值税，而后便可提货、销售，一般三个月后对外付款。采用这种方式占用自有资金较少，信用证结算方式可以把信用延伸到买家，由买家承担风险，以维持我公司稳定的现金流，而公司在贸易业务中只保持微利，而且采用这种方式形成的应收账款较大。
随着近两年国家宏观调控紧缩银根和贸易产业形势的变化，目前各贸易公司逐渐开始取消无条件提供开证额度业务。与此同时，我公司主要贸易品种PTA化工原料已于2006年11月在国内推出了该期货品种，但本公司章程中明确规定禁止从事高风险性的期货业务，我公司无法进行套期保值。这在很大程度上加剧了我公司进口PTA产品的价格波动风险，对公司造成极大不利。考虑到上述情况已经严重影响我公司贸易业务的原有经营模式，我公司贸易结构转换迫在眉睫。对此，我们可选择的转型方式有两种：
1. 自己订货、开信用证
首先，采用这种方式我公司目前在具体操作上专业性不强，而且自己开信用证会100%占用我公司资金，承担全部风险。
2. 与专业的贸易公司合作。
通过与从事风险对冲的期货业务的专业贸易公司合作，不但可以对进口产品“借道”进行套期保值，降低风险，而且可以少占用我公司自有资金。
因此，结合我公司具体情况，在考虑到保证公司资金安全性和流动性前提下，公司决定采取与专业贸易公司合作方式发展公司的贸易产业。不过在合作方式下，由于贸易产品每季度集中订货，会产生较大的预付账款。
经过公司管理层的多方接触和考虑，公司于2006年12月5日与上海兰生国际贸易有限公司，2006年11月5日与上海昌讯投资管理有限公司，2006年11月13日与上海东牧经济发展有限公司，分别签署了《合作协议》。
以上三家公司均属多年从事进出口业务的专业贸易公司，在经营进口化纤产品、化纤原料方面拥有稳定的进货渠道和客户群，信誉良好，并拥有系统的风险控制机制。
（1）根据公司于2006年12月5日与上海兰生国际贸易有限公司（以下简称“兰生公司”）签订的合作协议，双方同意共同合作进口并销售PTA等化工、化纤原料原则上每年数量不少于50000吨，每季度不少于10000吨，截止2006年12月31日公司预付上海兰生国际贸易有限公司货款7,310万元，预付上述合同中提及的上海兰生国际贸易有限公司股东上海尔新贸易有限公司货款3,201万元。
（2）根据公司于2006年11月5日与上海昌讯投资管理有限公司（以下简称“昌讯公司”）签订的合作协议，双方同意共同合作经营PTA等化工、化纤原料原则上每年数量不少于40000吨，每季度不少于10000吨，截止2006年12月31日公司预付上海昌讯投资管理有限公司货款56,970,188.94元。
（3）根据公司于2006年11月13日与上海东牧经济发展有限公司（以下简称“东牧公司”）签订的合作协议，双方同意共同合作经营PTA等化工、化纤原料原则上每年数量不少于20000吨，每季度不少于5000吨，截止2006年12月31日公司预付上海东牧经济发展有限公司货款21,600,220.81元。
2007年始，由于公司资金压力及有色金属市场持续活跃，为提高我公司资金使用效率，公司将上述合作协议中的部分内容进行了变更。截至本次董事会决议审议日，公司与上述三家贸易公司合作协议的实施情况如下：
（1） 根据我公司与兰生公司的协议约定，公司于报告期内向兰生公司预付了7，310万元的货款，向协议中提及的兰生公司股东上海尔新贸易有限公司预付了3，201万元的货款。截至审计报告日，公司已向兰生公司购入PTA8，506吨、向上海尔新贸易有限公司购入PTA500吨，总值7,233.8万元。
（2） 根据我公司与昌讯公司协议约定，公司于报告期内向昌讯公司预付了5,697万元的货款。2007年3月30日，轻机公司与上海昌讯投资管理有限公司签订协议，终止上述2006年11月5日签订的合作协议，将原协议约定购买PTA变更为购买等值的有色金属。截至审计报告日，公司已向昌讯公司购入有色金属897.3205吨，总值5,751万元。
（3） 根据我公司与东牧公司的协议约定，公司于报告期内向东牧公司预付了2,160万元的货款。截至审计报告日，公司已向东牧公司购入PTA3,000吨，总值2,498万元。
截至审计报告日，我公司已按上述合作协议购入2006年末贸易预付账款1.84亿元中总值1.548亿元的货物，其中PTA化工原料9,731.8万元，有色金属5,751万元。
2006年对于我公司来说是至关重要的一年，是公司股权结构发生大变革、经营战略实施转型的关键一年。站在新的起点上，公司将面临更多地给予和挑战。2007年，公司将在保持贸易总量的基础上，通过调整贸易结构，规范、加强贸易的管理，进一步打开贸易业务的发展空间；充分挖掘房产置业的资源潜力，为轻机的发展提供充足的动力；同时进一步整合机械制造，使其逐渐形成真正的企业竞争力；在此基础上打开新能源产业发展大门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
三、审议通过《二OO七年第一季度报告及摘要》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《总经理二OO六年度经济工作总结》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《董事会二OO六年度工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
六、审议通过《二OO六年度财务决算报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
七、审议通过《二OO六年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认：公司2006年度税后利润为4,755,071.05元，按规定提取10%法定公积金457,951.22元，本年度未分配利润为4,297,119.83元，加上年度未分配利润23,901,541.03元，公司2006年度可供股东分配利润为28,656,612.08元。
因公司正积极发展风力发电新能源产业，业务转型过程中需要大量资金投入和流动资金，为了使新能源产业顺利发展，节约公司财务费用，降低公司经营成本，实现公司长期持续稳定的发展，为股东带来长期而稳定的投资回报，公司董事会决议本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
八、审议通过《上海轻工机械股份有限公司信息披露制度》的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过《增补公司董事》的议案；
提议增补 汤震宇 先生 为上海轻工机械股份有限公司第五届董事会董事。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
十、审议通过《续聘公司高级管理人员》的议案；
续聘：米展成先生为公司总经理，施蓓女士为公司副总经理，徐根祥先生为公司副总经理，王炳坤先生为公司副总经理，汪元刚先生为公司副总经理，龙维先生为公司财务总监，任期自2007年4月27日至2008年4月26日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司二OO七年财务审计会计事务所》的议案；
续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年财务审计会计师事务所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
十二、审议通过《上海轻工机械股份有限公司第五届董事会独立董事津贴》的议案；
公司第五届董事会三位独立董事凌敏贤、沈黎君和于成钢独立董事津贴为每人每年人民币4万元（含税）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，3为独立董事作为关联董事回避表决；本议案提交2006年度股东大会审议。
十三、《召开公司第十六次股东大会（暨2006年年会）的有关事项》。
公司拟于2007年5月30日召开公司第十六次股东大会（暨2006年年会）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海轻工机械股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十五日
附件一：
汤震宇先生个人简介
汤震宇 男 32岁 1997年毕业于南京大学商学院国际金融系，本科学历，曾于1997-1999年在中国投资银行南京分行任职，于1999-2002国家开发银行南京分行任职， 2002年进入中泰信托投资有限责任公司，历任研究发展部高级经理、研究发展部总经理助理、信托业务管理中心总经理助理，现任中泰信托投资有限责任公司信托业务管理中心副总经理。
证券代码：600605 证券简称：轻工机械 公告编号：临2007-03
上海轻工机械股份有限公司
关于召开第十六次股东大会（暨2006年年会）的通知
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上海轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于2007年5月30日下午2:00召开第十六次股东大会（暨2006年年会）。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2007年5月30日下午2:00
2、会议地点：上海市南京西路1576号轻工机械大厦17楼会议室
二、会议内容：
1、审议公司《二OO六年年度报告及摘要》；
2、审议公司《董事会二OO六年度工作报告》；
3、审议公司《二OO六年度财务决算报告》；
4、审议公司《二OO六年度利润分配预案》；
5、审议《增补公司董事》的议案；
6、审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司二OO七年财务审计会计事务所》的议案；
7、审议《公司第五届董事会独立董事津贴》的议案；
8、审议公司《监事会二OO六年度工作报告》；
9、听取独立董事述职报告。
三、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的法律顾问；
3、凡在2007年5月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
四、会议登记办法：
1、股东应于2007年5月25日（9:30-15:30）持上海股东帐户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海股东帐户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。
2、外地股东可在2007年5月25日下午3:30之前将身份证及上海股东帐户卡复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书办公室。
联系电话：62560000-147 传真：021-62566022
联系人：汪元刚、邵宗超
邮寄地址：上海南京西路1576号上海轻工机械股份有限公司
董事会秘书办
邮编：200040
五、其他：
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海轻工机械股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十五日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海轻工机械股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东大会的议案。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
证券代码：600605 证券简称：轻工机械 公告编号：临2007-04
上海轻工机械股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议暨更换职工监事的公告
一、第五届监事会第六次会议决议
上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第六次会议于二OO七年四月二十五日在上海市南京西路1266号恒隆广场5701室召开。应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事长刘峰女士主持。经与会监事讨论审议，通过如下决议：
（一）审议通过《2006年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
（二）审议通过公司《董事会针对2006年年度报告审计意见涉及事项所作的专项说明》
上海上会会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。对审计报告涉及的强调事项，公司董事会作出了专项说明。事务所出具的审计报告、专项说明、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审阅，关于董事会就审计报告涉及强调事项所作的说明，公司监事会认为：
强调事项段中提到的预付账款问题，产生的原因是由于国家宏观调控紧缩银根以及贸易产业形势发生变化，导致公司原有的“请贸易公司提供开征额度”这一贸易支付模式已不可行，针对外界环境的变化，公司采取了积极有效的措施，主动改变了贸易支付模式，通过与从事风险对冲的期货业务的专业贸易公司合作的模式，与上海兰生国际贸易有限公司（以下简称“兰生公司”）、上海昌讯投资管理有限公司（以下简称“昌讯公司”）、上海东牧经济发展有限公司（以下简称“东牧公司”）分别签订的《合作协议》，不但可以对进口产品进行“借道”保值，降低风险，而且由合作方开具信用证可以少占用我公司自有资金。在此合作方式下，由于贸易产品每季度集中订货，2006年年末需支付2007年度第一季度的集中订货款首期，故产生2006年末贸易预付账款1.84亿元。
2007年初，由于公司资金压力及有色金属市场持续活跃虑，为提高公司资金使用效率，根据上述《合作协议》，公司分别与兰生公司、东牧公司签署了《订货协议》，并于2007年3月30日终止了与原昌讯公司的《合作协议》，于同日签署《变更协议》和《订货协议》。
截至审计报告日，公司合同执行情况为：已向兰生公司购入PTA8,506吨、向上海尔新贸易有限公司购入PTA500吨，总值7,233.8万元；已向昌讯公司购入有色金属897吨，总值5,751万元；已向东牧公司购入PTA3,000吨，总值2,498万元。公司已按上述协议购入2006年末贸易预付账款1.84亿元中总值1.548亿元的货物。
针对公司贸易模式的调整情况，以及期末一系列合同的签订和执行，我们认为，公司贸易模式的调整能够为公司今后的贸易产业发展打下良好的基础，为公司的持续经营能力提供有力的保障。公司对于预付帐款事项的判断和财务处理是合理的，公司分别与上海兰生国际贸易有限公司、上海昌讯投资管理有限公司、上海东牧经济发展有限公司分别签订的《合作协议》、《变更协议》以及《订货协议》的执行是可行的。公司董事会关于《审计报告强调事项的专项说明》中对强调事项的专项说明客观、明晰、符合事实。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过公司《二OO七年第一季度报告及摘要》
通过《上海轻工机械股份有限公司2007年第一季度报告》及《上海轻工机械股份有限公司2007年第一季度报告摘要》。
公司2007年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确和完整地反映出公司2007年第一季度报告的资产状况、经营成果和现金流量等事项； 在本次监事会审议前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
二、张文伟同志任公司职工监事；
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司职工民主选举产生，张文伟同志就任公司第五届监事会监事，原公司职工代表监事张焕勋同志不再担任监事一职。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海轻工机械股份有限公司监事会
二OO七年四月二十五日
附件一：
张文伟个人简介
张文伟 男 50岁 中共党员 毕业于上海市静安区业余工业大学 行政管理专业 大专学历。
1975.3~1985.7，在上海第一橡胶机械厂车工组，车工；
1985.8~1985.12，借徐汇区检察院协助工作，办事员；
1986.1~1989.6，在上海第一橡胶机械厂，任组织人事干事；
1989.7~1996.7，在上海第一橡胶机械厂，任科长；
1996.8~1999.10，在上海挤出机械厂劳动工资科，任科长；
1999.11~2002.3，在上海塑料机械制造厂劳动人事科，任科长；
2002.4~2002.6，在上海塑料机械制造厂，任工会主席；
2002.7~2003.8，在上海塑料机械制造厂，任党总支副书记兼工会主席；
2003.9~2007.1，在上海轻工机械股份有限公司人事劳动部，任副经理；
2007.2~至今，在上海轻工机械股份有限公司，任党委副书记、工会主席、人事劳动部副经理。