秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2007年4月25日召开第四届董事会第十三次会议，会议由董事长曹田平先生主持。会议通知于2007年4月15日送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2006年度总经理工作报告。同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2006年年度报告及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2006年度财务决算报告。同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2006年度利润分配预案。同意9票，反对0票，弃权0票。
经中喜会计师事务所有限公司审计，2006年度本公司共实现净利润-291,382,683.14元，加上2005年末未分配利润9,535,756.19元， 2006年末可分配利润为-281,846,926.95元。因受市场影响公司经营出现巨额亏损，2006年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
六、审议通过了关于会计政策变更及会计差错更正的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）会计政策变更
耀华玻璃熔窑冷修费原值及其摊销额原在“固定资产”和“累计折旧”项目反映，本期改在“长期待摊费用”项目反映，为便于比较，对资产负债表2006年年初数进行了相应调整，具体为：
本次变更不影响公司损益。
（二）会计差错更正
耀华玻璃本期对以下会计差错进行了更正：
（三）以上会计政策变更及会计差错更正对2005年合并会计报表各项目数据的影响如下：
资产项目：应收账款调减6,088,834.89元，其他应收款调减3,728,531.54元，固定资产调减43,370,248.43元，累计折旧调减10,952,217.83元，固定资产净值相应调减32,418,030.60元，长期待摊费用调增33,909,690.35元。
负债项目：其他应付款调增4,474,979.29元；专项应付款调增5,000,000.00元；少数股东权益调减624,707.11元。
所有者权益项目：资本公积调减5,000,000.00元；盈余公积调减1,963,473.29元，其中公益金调减981,736.64元；未分配利润调减10,212,505.57元。
利润及利润分配项目：管理费用调增2,983,319.54元；期初未分配利润调减7,853,893.14元；少数股东收益调减624,707.11元。
董事会意见，公司进行会计政策变更和会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。公司经营层应结合新会计制度的实施，进一步加强财务管理，以杜绝会计差错的发生。
七、审议通过了关于计提各项损失准备的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关会计制度和证监会〈关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知〉要求，结合各项资产期末盘点情况，公司计提资产减值准备78 204 879.04元。具体情况如下：
（一）计提应收款项坏帐准备 14,344,273.49元
（二）计提存货跌价准备 57,877,017.74元
其中：1公司本部 23,889,410.10元
2秦皇岛耀华工业园有限公司 6,021,862.65元
3沈阳耀华玻璃有限公司 8,432,899.43元
4耀华工业技术玻璃厂 10,793,108.03元
5制镜部 247,741.06元
6耀华船业有限公司 307，692.31元
7耀华兴业镀膜有限公司 3,521,679.11元
8耀华镀膜厂 1, 428,777.34元
9耀华科达新材料有限公司 442,091.87元
10耀华茵莱节能门窗有限公司 2,558,072.27元
（三）计提固定资产减值准备 3 065 519.43元
其中：本部减值准备 3 065 519.43元
（四）在建工程减值准备 2 918 068.38元
其中：1耀华冷水江耐火材料有限公司 2 091 224.26 元
2玻璃钢型材厂 826 844.12元
董事会认为，从公司经理层提交的报告看，公司本次计提各项损失准备，符合公司的实际情况，计提依据充分，会计处理符合有关会计准则和制度的要求。
八、审议通过了关于资产处置损失的议案。
2006年，公司直属分厂秦皇岛耀华工业技术玻璃厂经资产评估，对如下资产进行报废处理，处置净损失16 845 508.42元（已在2006年度财务报表中体现）。
1、二台钢化炉，一台热弯炉。固定资产原值为37 984 084.47元，累计折旧20 044 539.71元，出售收入3 700 000元，处置净损失14 239 544.76元；
2、九改浮项目拆除工技厂变电厂房。固定资产原值为3 738 035.76元，累计折旧1 132 072.10元，处置净损失：2 605 963.66元。
九、审议通过了关于续聘中喜会计师事务所有限公司为2007年度财务审计机构的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于再次调整秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资方案的议案。（本议案涉及事项系关联交易，关联董事曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁回避表决，非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。
经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，原增资方案调整为：中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘集团公司’）拟单方面以面积为253785.95平方米、土地总地价为59,385,912元（单位地价为234元/平米，经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估）的土地使用权对耀华工业园进行增资。增资额仍按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产折算，增资额为4908万元，增资额与土地评估值差额部分计入耀华工业园资本公积。由于在办理土地过户手续时，土地主管部门认为用于增资的土地使用权作价过低，不符合国土资源部颁布的《全国工业用地出证最低价标准》（秦皇岛海港区工业用地属七等地，出让价不得低于288元/平方米），不予办理土地过户，需对原增资方案的地价进行调整。同时，为进一步改善耀华工业园资产财务状况，本公司以部分债权对耀华工业园进行增资。根据上述情况，现将方案调整为：
中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘集团公司’）以面积为253785.95平方米、经秦皇岛金土地评估咨询有限公司重新评估，总地价为75,120,641元（单位地价为296元/平米）的土地使用权对耀华工业园进行增资。同时，本公司以对耀华工业园的1406.53万元债权对其增资。增资额仍按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算，集团公司增资额为6208万元，本公司增资额为1178万元，增资额与土地评估值及债权的差额部分计入耀华工业园资本公积。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元，其中本公司出资13919.56万元，占该公司注册资本的比例由79.06%降至59.22%；中国耀华玻璃集团公司出资9263.44万元，占该公司注册资本的比例由18.96%增至39.41%；秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各出资80万元，持股比例由0.495%降至0.3425%。
本议案须提交股东大会审议。因涉及关联交易，关联方耀华集团在股东大会上须放弃对该议案的投票权。
十一、审议通过了关于聘免公司副总经理的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。
因工作变动，免去段云际先生副总经理职务。经总经理李西平先生提名，聘任为沈振云先生为公司副总经理，任期与本届董事一致（沈振云先生简历：43岁，大学学历，工程师，历任秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司装备部经理、沈阳耀华玻璃有限公司总经理助理、集团公司生产部副部长）。
十二、以上第二、三、四、五、七、九、十项须提交股东大会审议，公司2006年年度股东大会时间、地点、内容另行公告。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2007年4月25日
证券代码：600716 证券简称 ：耀华玻璃 编号：临2007—009
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会于2007年4月25日召开四届七次会议。会议由监事会主席陈学东先生主持。会议通知于2007年4月15日送达全体监事。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2006年年度报告及摘要。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会在对2006年年度报告编制、审议程序及年报内容与格式进行审核后认为：
1、年度报告的编制和审议程序条例法律、法规、公司章程和公司各项内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。同意3票，反对0票，弃权0票。本报告须提交公司2006年年度股东大会审议。
三、审议通过了公司2006年度财务决算报告。同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2006年度利润分配预案。同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于会计政策变更及会计差错更正的议案。同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更及会计差错更正的议案》，议案涉及的会计政策变更和会计差错更正符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，并进行了恰当的会计处理，同意公司进行会计政策变更及会计差错更正。
六、审议通过了计提各项损失准备的议案。同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司计提各项损失准备符合公司的实际情况和有关会计准则和制度的规定，会计处理方法适当，计提依据充分。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会
2007年4月25日
证券代码：600716 证券简称 ：耀华玻璃 编号：临2007—010
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
关于公司股票实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、实行退市风险警示的情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票（代码：600716 简称：耀华玻璃）将自2007年4月30日实行退市风险警示，股票简称将变更为“*ST耀华”，股票代码不变。本公司股票复牌后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
本公司2005年度、2006年度，连续两个会计年度亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定应对本公司实行退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司董事会认为，本公司连续两年亏损主要系玻璃市场竞争激烈、原燃材料成本大幅上升所致。2007年公司将利用玻璃市场有望回暖的时机，坚持以质量和效益为中心，立足功能玻璃和产品出口两个利润增长点，围绕功能玻璃、优质高产、节流增效、拓展市场和加强管理五项主要任务，提高企业经济运行质量，力争2007年度扭亏为盈，早日撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示
如玻璃行业竞争激烈的局面在2007年得不到根本改善，本公司财务状况可能继续恶化，公司存在被暂停上市或终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
1、联系地址：河北省秦皇岛市海港区西港路 邮编：066013
2、联系电话：0335-3285158 传真：0335-3028173
3、联系人：宋英利 陈幸
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2007年4月27日
证券代码：600716 证券简称 ：耀华玻璃 编号：临2007—011
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
关于会计差错更正的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和上海证券交易所的有关规定，现将有关会计差错更正事项公告如下：
一、更正事项
本公司拟对以下会计差错进行更正：（1）2002年少计出口运费4 752 809.83元；（2）2003年少计管理费用1 336 025.06元，（3）2003年少计资产转让损失3 728 531.54元；（4）2005年度秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司少计土地租赁费4 474 979.29元，其中：少计管理费用2 983 319.54元，少计固定资产1 491 659.75元；（5）2005年5,000,000元技术创新拨款直接计入了资本公积，应在专项应付款反映。上述会计差错税前影响额为-12 800 685.97元，税后影响额为-12 175 978.86元。以上差错更正共共调减2006年初股东权益12 175 978.86元，其中未分配利润10 212 505.57元、盈余公积1 963 473.29元；调减2005年度净利润2 358 612.43元、2005年度少数股东收益624 707.11元；调减2005年初股东权益9 817 366.43元，其中未分配利润7 853 893.14元、盈余公积1 963 473.29元。
本公司在编制上年度与本年度可比的财务报表时，已对上述会计差错进行了更正。中喜会计师事务所已就该事项做出专项说明
二、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见：
1、公司第四届董事会第十三次会议对上述会计差错更正事项进行了认真审议。董事会认为，公司对上述事项进行会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。公司经营层应结合新会计制度的实施，进一步加强财务管理，以杜绝会计差错的发生。
2、公司第四届监事会第七次会议对上述会计差错更正事项发表如下意见：公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于 会计差错更正的议案》，该更正事项符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，同意公司对上述会计差错进行更正。
3 、独立董事对上述会计差错更正事项进行认真审议，发表如下意见：根据《企业会计准则》的相关规定，公司对以前年度发生的会计差错进行了更正，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行了会计处理。此项更正是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》关于重大会计差错更正的有关规定作出的，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更为真实和客观，提高了公司会计信息质量。我们同意公司对所涉事项进行的会计更正。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2007年4月25日
证券代码：600716 证券简称 ：耀华玻璃 编号：临2007—012
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年4月25 日，本公司与中国耀华玻璃集团公司（简称‘耀华集团’）、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛建安工程有限公司、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家单位均为耀华集团附属企业）签署《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》之《补充协议之二》，对耀华工业园增资方案进行再次调整。耀华集团拟以土地使用权对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司（以下简称‘耀华工业园’）进行增资，增资额为6208万元。同时，本公司以对耀华工业园的债权对其增资，增资额为1178万元。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元。其中：本公司对耀华工业园出资为13919.56万元，持股比例由79.06%降至59.94%。
因本次增资方案调整涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次增资方案调整构成关联交易。
本次增资方案调整已经公司第四届第十三次会议审议通过。审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；5名非关联董事（含独立董事）同意本次增资，2名独立董事还发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需经公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、投资协议主体介绍
本次增资除本公司外，涉及耀华工业园现有股东耀华集团等五家企业。
1、耀华集团。耀华集团持有本公司57.33%股份，为本公司第一大股东。企业类型为国有独资，注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元，法定代表人为曹田平，主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。
2、秦皇岛耀华设计研究院。该院主要从事建材行业（玻璃行业）工程设计及技术咨询业务，注册地为秦皇岛市海港区光明路，法定代表人李楠，注册资金140万元。该院为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。
3、秦皇岛耀华包装材料有限公司。该公司主要经营包装材料业务，企业类型为国内合资，注册地为秦皇岛市山海关关城东路24号，法定代表人康东海，注册资本200万元，集团公司持有90%股权。该公司的关系与本公司为同一母公司。
4、秦皇岛玻璃钢厂。该厂主要经营玻璃钢制品、纺织业务，住所为秦皇岛市河北大街426号，注册资金172万元，法定代表人付秀君，该厂为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。
5、秦皇岛耀华建安工程有限公司。该公司主要经营建筑工程业务，注册地为秦皇岛市文化南路，法定代表人逯芳，注册资本2000万元，集团公司持有该公司82%股权，与本公司的关系为同一母公司。
三、增资方案调整的基本情况
1、增资对象的基本情况。秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司注册资本为16117万元。本公司持有其79.06%股权，为该公司第一大股东。其余股权分别由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业）持有。耀华工业园截止2006年12月31日资产总额68397万元，净资产15458.83万元，2006年净亏损5830.48万元。该公司主营玻璃及其制品业务，目前主要经营两条浮法玻璃生产线。
2、增资方案的调整情况。经公司2006年第一次临时股东大会批准，中国耀华玻璃集团公司拟单方面以面积为265877.05平方米、评估值为62,215,230元的土地使用权对耀华工业园进行增资。增资额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算，增资额为5141万元，增资额与土地评估值的差额部分计入耀华工业园资本公积，增资后耀华工业园的注册资本由16117万元增至21258万元。由于涉及该宗土地有部分（12091.1平方米）由秦皇岛长城特玻公司所占用，经公司2007年第一次临时股东大会批准，将增资方案调整为：集团公司用于增资的土地面积为253785.95平方米(比原方案减少12091.1平方米)，经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估（评估基准日为2006年10月31日），土地总地价为59,385,912元（单位地价为234元/平米，与原方案一致），增资额仍按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产折算，增资额为4908万元，增资额与土地评估值差额部分计入耀华工业园资本公积。增资后耀华工业园注册资本由16117万元增至21025万元。但在办理土地过户手续时，土地主管部门认为集团公司用于增资的土地使用权作价过低，不符合国土资源部颁布的《全国工业用地出证最低价标准》（秦皇岛海港区工业用地属七等地，最低出让价为288元/平方米），不予办理土地过户，原增资方案的单位地价进行调整。同时，为进一步改善耀华工业园资产财务状况，本公司以部分债权对耀华工业园进行增资。根据上述情况，对耀华工业园的增资方案再次进行调整。
3、再次调整后的方案。中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘集团公司’）以面积为253785.95平方米、评估值为751,20,641元的土地使用权对耀华工业园进行增资。同时，本公司以对耀华工业园的1426.53万元债权对其增资。增资额均按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算，增资额与土地评估值及债权的差额部分计入耀华工业园资本公积。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元。
耀华集团此次用于作价增资的土地位于秦皇岛市海港区北部工业园区，该宗土地由耀华集团以出让方式取得。该宗土地使用证编号为秦籍国用（2006）第154号，土地面积253785.95平方米，土地用途工业，土地法定剩余使用期45.68年。目前该宗土地由耀华工业园租赁使用（耀华工业园现有生产线均位于该宗土地内），年租金4,474,979.29元。经秦皇岛金土地评估咨询有限公司重新评估，该宗土地总地价为75,120,641元（单位地价为296元/平米）,估价基准日为2007年4月12日。本公司用于增资的债权主要是与耀华工业园经营性往来中形成的应收款项。
增资前后耀华工业园各股东的出资额及持股比例情况如下：
四、补充协议二的主要内容
1、集团公司用于增资的宗地不变，土地使用权价值经评估确认为7512.0641万元，增资额折算为6208万元（1.21元/股），增资额与土地使用权价值差额部分计入耀华工业园资本公积。集团公司出资额较原来增加1300万元。
2、为改善耀华工业园的资产负债结构，由本公司将其对耀华工业园的债权1426.5271万元转为对耀华工业园的增资。增资额折算为1178万元（1.21元/股）。增资额与债权金额差额部分计入耀华工业园资本公积。
3、除上述变更事项外，原各方签署的《增资协议》的其他条款不作变更。
五、增资方案调整的目的和对公司的影响
增资的目的和对公司的影响详见本公司2006年11月2日披露的关联交易公告(临2006-032)。此次调整增资方案基于以下考虑：一是适应国家土地政策变化的需要；二是由于受外部经营环境的影响，耀华工业园目前的财务状况在直接融资方面受到很多限制，而耀华工业园作为本公司的主要生产单位，本公司以债权对其增资，有利于其增强融资能力，促进企业发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次调整增资方案有关事项发表了独立意见。意见如下：
1、本次调整构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法；
2、本次增资方案调整，一方面是基于国家相关政策变化作出的调整，另一方面是基于提高耀华工业园资产质量的考虑，双方均按耀华工业园帐面净资产折算增资额，折股价格一致，未损害公司和中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、 公司第四届董事会第十一、十二、十三次会议决议；
2、 公司2006年第一次临时股东大会决议、2007年第一次临时股东大会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》；
5、 金土评估2007（估）字第055号土地估价报告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2007年4月25日