上海三毛企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议暨召开
2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2007年4月15日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知,并于2007年4月25日召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名，全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。
一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2006年度财务工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2006年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司按中国会计准则审计确认，本公司2006年度合并报表净利润为-116,941,862.92元，根据公司章程规定，提出利润分配预案如下：
年初未分配利润为-151,420,438.52元，加本年度净利润-116,941,862.92元，加其他转入3,306,318.96元，减子公司按规定提取法定盈余公积金10%为73,273.71为元，年末未分配利润为：-265,129,256.19元。
经浩华会计师事务所按国际会计准则审计确认：
单位:千元 币种:人民币
鉴于公司2006年度实现利润为亏损，根据《公司章程》和有关规定，董事会提议：2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2006年度计提资产减值准备的提案》
2006年公司合并资产减值准备年初合计为14,733万元，本年增加3,240万元，减少1.8万元，年末合计17,971万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2006年度计提特别坏帐准备的提案》
公司2006年度对其他应收帐款中预计可收回金额低于帐面价值的部分计提特别坏帐准备，提取特别坏帐准备，对公司合并报表实际影响数合计为9,957,958.37元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2006年度计提预计负债的提案》
对为华源凯马股份有限公司担保诉讼承担连带责任，追回日期无法预计，可能造成损失，根据谨慎原则，拟对上述事项可能带来的损失计提预计负债人民币2,550万元。对子公司业务货款等诉讼事项,将可能发生的损失计提预计负债101.34万元。
上述两项合计计提预计负债2,651.34万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定要求，继续聘任立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所对公司2007年度会计报表分别按国内外会计准则对公司会计报表进行审计，审计费用各为人民币40万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2006年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的报告》
独立董事意见：同意公司2006年度董事、监事和高级管理人员的分配考核方案和发放金额。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于执行新会计准则的议案》
公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：
1、长期股权投资：根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。
2、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
3、根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。
5、根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
6、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司二零零六年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司董事会换届改选和董事会董事候选人的提案》
本公司第五届董事会于2007年5月任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司进行换届改选。会议审议通过：
张文卿、倪志华、张萍、胡种、谭坤一、韩家红为公司第六届董事会董事候选人。
赵晓雷、徐志炯、吴福生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
董事候选人简历见附件
十二、审议通过《关于拟投标重庆专用机械制造公司房地产资源项目的提案》
拟由公司或下属房地产公司通过投资约3.7亿元参与投标和建设重庆专用机械制造公司房地产项目。该地块位于重庆市沙坪坝区下中渡口处，面积45,116平方米约合67亩（工业出让土地），厂房面积45,455平方米。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于用公司资产抵押贷款的提案》
用公司南汇下沙新街200弄51号房产作抵押向银行贷款为人民币1,300万元现已到期。为保证公司生产经营所需资金，拟继续用南汇下沙新街200弄51号房产抵押向银行申请贷款人民币2,500万元，作短期流动资金。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司信息披露事务管理办法》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、六、七、十一、十二项内容须经股东大会审议通过。
十五、会议决定于2007年5月25日召开公司二零零六年度股东大会。具体情况公告如下：
一、会议时间：2007年5月25日（星期五）上午9：30
二、会议地点：另行通知
三、会议内容：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度财务工作报告》；
4、审议《公司2006年度利润分配方案》；
5、审议《关于公司2006年度计提资产减值准备的提案》
6、审议《关于2006年度计提预计负债的提案》
7、《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》；
8、审议《关于董事会换届改选董事候选人的议案》
9、审议《关于监事会换届改选监事候选人的议案》
10、审议《关于参加投标重庆专用机械制造公司房地产项目的议案》。
四、参加会议的方法：
1、出席对象：
A、本公司董事、监事和高级管理人员；
B、截止2007年5月14日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2007年5月17日登记在册的B股股东，B股最后交易日为5月14日，因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。
2、会议登记办法：
符合上述条件的股东于2007年5月21日(星期一)9：00—16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海斜土路791号
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850*601
邮政编码：200023
3、会期半天，一切费用自理。
4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐号
受托人签名人 身份证号码
委托日期
注：授权委托书剪报和复印均有效。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零七年四月二十五日
附第六届董事会董事、独立董事候选人简介
一、董事候选人名单
1、张文卿、男、1956年1月出生、经济学研究生毕业、高级经济师、中共党员、1974年9月参加工作。先后任上海第二纺织机械厂副厂长；上海二纺机股份有限公司副总经理；上海第一纺织机械厂厂长、党委书记；太平洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、党委书记、副董事长、常务董事；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；上海普恩伊进出口公司董事长；上海埃通电气股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任重庆轻纺控股（集团）公司副董事长、公司第五届董事会董事、总经理。
2、倪志华、女、1945年5月生、大学毕业、高级工程师、中共党员、1966年2月参加工作。先后任上海市纺织工业局办公室主任、党委副书记，上海纺织控股（集团）公司副董事长、党委副书记，重庆轻纺控股（集团）公司副董事长；1998年6月起兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事长。
3、张 萍、女、1958年8月生、研究生毕业、硕士学位、高级工程师、中共党员、1975年2月参加工作。先后任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理，现任公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理。
4、胡 种、男、1949年7月生、大专毕业、高级会计师、中国注册会计师资格、中共党员、1968年8月参加工作。先后任上海纺织机械制造二厂财务副科长、科长；上海纺织器材工业公司财务科副科长、科长、副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司财务部经理、总会计师；上海新亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇（集团）有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；公司第四届董事会董事、财务总监。现任公司第五届董事会董事、财务总监。
5、谭坤一、男、1963年5月生、研究生、中共党员、1982年8月参加工作、 先后任重庆苎麻总厂财务科科员；重庆市纺织工业局财务科科员；重庆市第二针织厂财务科副科长、科长；重庆市纺织工业局财务科副主任科员、主任科员；现任重庆轻纺控股（集团）公司资产营运部部长，2006年9月起任公司第五届董事会董事。
6、韩家红、男、1967年10月生，工商管理硕士，注册企业法律顾问、中共党员、1985年参加工作。1985年1月海军37972部队服役，1990年3月起先后任上海工艺美术商厦商场部经理、办公室主任；长江投资实业股份有限公司办公室副主任、证券事务代表；2003年7月起任公司办公室副主任兼信息技术中心室主任。现任公司办公室主任兼信息技术中心室主任。
二、独立董事候选人：
1、赵晓雷，男，1955年5月出生，经济学研究生博士，中共党员，1972年12月参加工作，现任上海财经大学教授、博导；上海财经大学财经研究所所长，上海财经大学学术委员会委员。兼任上海市政府决策咨询专家，上海市台湾工作办公室咨询专家，中国管理科学院（CMAS香港）经济管理学部院士。2004年5月兼任本公司第五届董事会独立董事。
2、徐志炯、男、1949年11月生、研究生毕业经济学硕士 高级会计师、中共党员、1968年参加工作。先后任上海二纺机代总会计师、副董事长、总会计师；上海市国资委（国资办）基础管理处副处长、预算处副处长、处长、产权管理处处长等，现任上海联合产权交易所副总裁。
3、吴福生，男，1955年6月生，经济学士，中共党员，1972年12月参加工作。先后任上海市经济体制改革办公室宏观处副主任科员；交行上海分行办公室主任兼党委办公室主任；交行杨浦支行行长，现任交行上海分行研究开发部高级经理。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 上海三毛企业（集团）股份有限公司现就提名赵晓雷、徐志炯、吴福生为上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海三毛企业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三毛企业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海三毛企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会
2007年4月25日于上海
上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵晓雷、徐志炯、吴福生，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海三毛企业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海三毛企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵晓雷、徐志炯、吴福生
2007年4月25日于上海
证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2007--014
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司第五届监事会第七次会议于2007年4月25日在公司本部611会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由曹云副监事长主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
一、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司监事会换届改选及公司第六届监事会监事候选人的
提案》
本公司第五届监事会于2007年5月任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司进行换届改选。会议审议通过：
陈永嘉、王建华、邓寿东为公司第六届监事会监事候选人。
顾顺良、王海云由公司职工代表大会民主选举产生。
监事候选人简历见附件
三、审议通过《公司2006年度报告及摘要》
四、审议通过《公司2006年度财务工作报告》
五、审议通过《公司2006年度利润分配预案》
六、审议通过《公司2006年度计提特别坏帐准备的提案》
七、审议通过《公司2006年度关于计提坏帐准备和减值准备的提案》
八、审议通过《关于用公司资产抵押贷款的提案》
以上第一、二项须提交股东大会审议通过。
监事会对公司2006年度有关事项的独立意见：
1、报告期内公司依法运作，决策程序规范。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
2、公司2006年度报告由立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所分别按国内和国际会计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该审计报告客观、公正、如实地反映了公司财务和经营状况。
3、报告期内，公司的关联交易程序合法，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
监事会
二零零七年四月二十五日
附第六届监事会候选人简历：
1、陈永嘉 ，男 ，1948年1月生，大专文化，中共党员，1969年1月参加工作，1975年部队复员，先后任重庆市公路运输团委专职干事；重庆市委工交政治部宣传处教育干事；重庆市经委教育处副处长、办公室副主任（主持工作）；重庆市经委教育处处长；重庆市纺织工业局党委副书记、纪委书记，重庆轻纺控股（集团）公司党委副书记、纪委书记。现任，2006年9月起兼任公司第五届监事会监事。
2、王建华，男，1953年11月生，大专毕业，政工师，中共党员，1971年参加工作。先后任公司企业文化部主任、工会副主席，公司工会主席、总经理助理、公司第二、三 、四届董事会董事。现任第五届董事会董事、公司工会主席。
3、邓寿东，男， 1953年12月生，大专文化，中共党员，1972年3月参加工作，先后任重庆热水瓶总厂工人、统计员；重庆热水瓶总厂办公室秘书、副主任；重庆热水瓶总厂财审科副科长、科长；重庆市轻工业局审计处副处长。现任重庆轻纺控股（集团）公司纪检审计室主任。2006年9月 起兼任公司第五届监事会监事。
由职工代表民主选举产生的监事简历：
1、顾顺良，男，1954年11月生， 中专毕业，助理经济师，中共党员。1972年南京军区服兵役，1977年4月起先后任上海第十八毛纺厂值班长、车间副主任，上海毛麻联合公司监察室副主任，毛麻纺织有限公司监审室副主任，华宇毛麻（集团）有限公司财务监审室副经理，华宇毛麻企业发展有限公司监审室副经理，上海三毛纺织股份有限公司财务监审室副经理，公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事、监审室副经理。
2、王海云，男，1950年8月生，大专毕业，高级政工师，中国党员， 1968年2 月中国人民解放军4316部队服兵役，1973年2月起先后任上海工业用呢厂科室支部书记、武装部部长上海毛麻行业管理处纪委专职委员、纪委副书记；上海毛麻纺织有限公司纪委副书记；上海华宇毛麻集团有限公司纪委副书记；上海华宇毛麻企业发展有限公司纪委副书记、党建部部长；上海三毛企业（集团）股份有限公司纪委专职委员。现任上海三毛进出口有限公司党支部副书记、工会主席。