2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议，其中独立董事费方域先生、张爱民先生因故不能亲自出席会议，分别委托董事倪志华和胡种出席，并对所有议案行使同意表决权。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司（A股审计）和香港浩华会计师事务所（B股审计）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人倪志华，主管会计工作负责人胡种，会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：重庆轻纺控股（集团）公司

　　法人代表：唐自明

　　注册资本：122,794.44万元

　　成立日期：2000-08-25

　　主要经营业务或管理活动：对重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：重庆市国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）、 报告期内公司经营情况回顾

　　2006年，公司经营班子在董事会领导下，党政密切配合，总揽全局，突出重点，狠抓落实，从而使公司在国有股股权划转当年的经济工作取得积极成果，亦为2007年推进新一轮调整和发展创造了良好条件。

　　1）、整合外贸资源，保持外贸较快持续发展。

　　公司克服人民币汇率升值、配额政策变化、出口退税率降低等不利因素，全年完成出口创汇超过1.2亿美元，外贸利润超过预计，实现了出口创汇和外贸利润同步增长的年度目标。

　　2）、设立"两个中心"组织体系，继续推进"四减一增"结构性调整。

　　为强化退出企业的集管、集控力度，提升管理能级，公司设立了综合管理中心和物业管理中心，分别负责退出企业人员管理和集团工业园区经营，较好显示了人资分离、资源统筹、成本控制的初步效果。"四减一增"工作继续得以较好推进。

　　3）、股权划转和股权分置改革工作顺利、平稳完成。

　　公司于2006年12月全面完成国有股异地跨省市划转工作，并在划转过程中由新控股股东提出股权分置改方案，于2006年8月22日正式实施。

　　4）、强势推进东西联动，启动企业搬迁前期准备。

　　根据公司新一轮发展的总体要求和东西联动战略构想，公司组织专人在重庆实地考察，充分调研，强势推进东西联动毛条项目的启动。

　　5）、加快土地资源开发利用，为新一轮调整、发展提供资金保障。

　　公司加强对土地资源的调研和盘整，积极寻求机会，加快开发利用。杨树浦路1056号地块于2006年12月29日与杨浦区土发中心签订收购合同，收购价4.5亿元，为公司新一轮调整、发展提供资金保障。

　　2006年度实现:

　　主营业务收入 151,235万元；利润总额 -11,970万元；净利润-11,694万元。

　　（二）、公司主营业务及其经营状况

　　1、主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　2、主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　3、主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种；人民币

　　4、公司无占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　1）、报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的主要是：

　　单位：人民币元

　　应收票据变动原因: 收到客户开具的银行承兑汇票增加

　　其他应收款变动原因: 收回代垫款及计提坏帐准备

　　预付账款变动原因: 预付客户购货款增加。

　　存货变动原因: 计提存货跌价准备。

　　待摊费用变动原因: 跨期费用减少。

　　减：固定资产减值准备变动原因: 子公司计提固定资产减值准备。

　　在建工程变动原因: 完工结转固定资产。

　　固定资产清理变动原因: 清理完成。

　　应付账款变动原因: 贷款对外支付完毕。

　　预收账款变动原因: 预收客户款项增加。

　　其他应交款变动原因: 解缴应交款项。

　　预提费用变动原因: 预提逾期借款的欠息。

　　专项应付款变动原因: 收到补偿费1,500万元。

　　2）、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　单位：人民币元

　　1、营业费用、管理费用、财务费用未发生重大变动。

　　2、投资收益变动主要原因：上年有大额股权转让收益，本年未发生。

　　3、营业外收入变动主要原因：上年度收到大额动迁补偿收入,本年未发生。

　　4、营业外支出变动主要原因：计提固定资产减值准备及预计负债的增加。

　　3）、报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况

　　单位：人民币元

　　6、主要控股公司的经营情况及业绩单位：

　　单位：人民币万元

　　（三）、对公司未来发展的展望

　　1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

　　公司所处的行业为毛纺行业，主要产品为毛条、精纺面料、服装等。

　　毛纺行业是劳动密集型传统工业，生产产品门类较广，毛条、毛纺面料、服装为其中一部分。毛纺行业归属于纺织产业。

　　根据有关方面的资料显示，"十五"期间，纺织产业结构有所改善，国际竞争力明显增强，运行质量和效益逐年提升，市场优胜劣汰机制已经形成。纺织行业在增加就业、工业反哺农业、改善人民生活和促进经济发展等方面做出了积极贡献。但随着产业规模的扩大和市场需求的变化，国际竞争更加激烈，资源、环境约束进一步加剧，行业长期积累的深层次问题日渐突出，主要表现在：

　　一是自主创新能力不足

　　二是结构性矛盾突出

　　三是资源、环境约束对产业发展形成较大制约

　　四是市场竞争不规范。

　　纺织行业必须紧紧抓住当前的战略机遇期，坚持以科学发展观为统领，按照国家关于"十一五"期间加快结构调整、促进产业升级的总体要求和原则，全面推进技术进步，加快自主创新。

　　针对沿海产业成本高，包括原料、能源、用地、环保压力等问题，我国《纺织"十一五"发展纲要》提出了"纺织产业梯度转移"的战略思路，纺织产业向中西部转移已经成为一种趋势，也是纺织产业结构调整的重要一步。

　　随着本公司控股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司后，根据该战略思路，公司已着手实施上海毛条企业的梯度转移，在重庆丰都县选址设立上海一毛条纺织重庆有限公司，并将逐步通过企业的有机整合，为公司进一步拓展纺织搭建新的发展平台。

　　2、未来公司发展机遇和挑战及发展战略和发展规划

　　纺织行业在我国社会经济发展中将继续发挥不可替代的作用。国内外经济的稳步增长为我国纺织行业发展提供了新机遇；科学发展观的全面落实，为纺织行业加快结构调整和产业升级创造了良好的宏观环境。

　　在未来的发展和挑战过程中，公司将以城市变革和经济转型为背景，通过"梯度转移"，形成东西部"区域互补"优势，实现纺织产业的结构调整和优化。公 司将按照"十一五"发展纲要的要求，把"加快特种动物纤维生产技术的应用研究，重点优化洗毛、制条工艺，应用新型纺纱技术，推广羊毛细化改性工业和羊毛防缩可机洗整理技术，提高毛纺产品的质量、档次" 作为公司毛纺织发展的重点任务，使毛纺生产的竞争实力得到显著提高。并将通过资产重组等方式，进而形成纺织产业的集聚效应。

　　3、新年度经营计划

　　（1）、精心组织实施"毛条"工程项目，打好战略转型"第一战役"。

　　全面实施"毛条"企业西迁的工程项目，着重抓好丰都毛条生产基地筹建质量和进度。

　　在实施过程中加强对工程的统一领导，抓好各关键节点的落实，顺利排解工程难点。

　　（2）、增强外贸实力，提升外贸能级，实现外贸"第二次飞跃"。

　　在提升外贸质量方面力求有两方面明显改进：一是调整出口商品结构，增加高附加值外贸品的比例；二是提高自营出口的比例，特别要注重重庆外贸货源市场的拓展，增加重庆加工产品的出口量。在拓展外贸规模方面力求有新的突破。

　　（3）、推进新一轮资产重组，构筑新的发展平台，培育经常性利润增长点。

　　要利用两地资源优势，实施新一轮资产重组，打造新的发展平台，开辟经常性利润来源。

　　（4）、正常生产经营企业保持平稳，巩固成绩，企业经济运行质量稳步提高。

　　对生产经营企业总的要求是保持企业平稳，提高运行质量，降低生产成本，控制经营风险。要继续加大新产品开发力度，发挥现有核心设备和技术专长优势。

　　（5）、继续深化"四减一增"结构性调整，强化"两个中心"对退出企业 的集约管理职能。

　　全力完成职工安置分流任务，确保操作过程基本稳定。工业园区经营创收要实现"以房养人"到"以房盈利"的历史性过渡。

　　4、公司对未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：

　　1）、依靠公司日常经营和资本运作所带来的现金流量。

　　2）、稳定银行间接融资渠道，对阶段性资金周转需求将通过银行贷款方式解决。

　　5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

　　1）、目前中国的毛纺行业从量上来看在世界上处于绝对领先地位，毛纺行业的迅速发展，使毛纺市场形成了多元竞争的格局。在激烈的行业竞争下，上海地区毛纺制造业劳动力成本、能源成本、商务成本持续增长，加之原材料价格和产品价格的波动仍然会对公司的盈利产生直接影响。

　　2）、根据上海城市发展的要求，为配合上海市区沿江开发计划的启动，公司杨树浦路地块出让后将对沿江企业进行搬迁和职工的安置，会直接影响到相关企业的经营现状和盈利能力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　(1)、长期股权投资差额

　　本公司非同一控制下的控股合并形成的长期股权投资差额，截止2006年12月31日尚未摊销完毕的余额人民币16,399,932.47元，已摊销金额人民币13,876,865.77元。按照《企业会计准则第38号—首日执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，本公司将已摊销金额冲回，恢复长期股权投资差额初始发生额为人民币30,276,798.24元，按照本公司控股比例还原购买日被购买方可辨认资产公允价值与账面价值的差额为人民币33,640,886.94元。按此可辨认资产的可使用年限计算购买日至2006年12月31日止的摊销额或计提折旧额为人民币5,124,436.07元，根据本公司控股比例相应调整母公司2007年1月1日的留存收益人民币4,611,992.46元。上述事项相应调整2007年1月1日的母公司所有者权益人民币9,264,873.31元、少数股东权益人民币2,851,645.09元，合计调整长期股权投资账面价值人民币12,116,518.40元。

　　(2)、所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备等减值准备。根据新会计准则，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日的留存收益人民币265,711.69元，其中，归属于母公司的所有者权益增加人民币264,761.85元，归属于少数股东的权益增加人民币949.84元。

　　(3)、少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为人民币2,761,341.08元，新会计准则将少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益人民币2,761,341.08元。此外，子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益的为人民币949.84元，子公司调整长期股权投资差额中归属于少数股东权益的为人民币2,851,645.09元。为此，2007年1月1日少数股东权益调整为人民币5,613,936.01元。

　　2、公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：

　　执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：

　　（1）、长期股权投资：根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。

　　（2）、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

　　（3）、根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。

　　（4）、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。

　　（5）、根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。

　　（6）、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经立信会计师事务所有限公司按中国会计准则审计确认，本公司2006年度合并报表净利润为-116,941,862.92元，根据公司章程规定，提出利润分配预案如下：

　　年初未分配利润为：-151,420,438.52元，加本年度净利润-116,941,862.92元，加其他转入3,306,318.96元，减子公司按规定提取法定盈余公积金10%为73,273.71为元，年末未分配利润为：-265,129,256.19元。

　　鉴于公司2006年度实现利润为亏损，根据《公司章程》和有关规定，董事会提议：2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　以上2006年利润分配预案须经2006年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　2006年12月29日，本公司向上海市杨浦区土地发展中心转让杨树浦路1056土地使用权。该资产的帐面价值为108,305,837.02元，实际出售金额为453,420,000元 。 本次出售价格的确定依据是按市场价测算，经双方协商，并经政府有关部门批准。该事项已于2007年1月5日刊登在上海证券报、香港文汇报上。本次出让事项涉及对上述地块内的企业搬迁、设备转移和人员安置，并在规定时间内办理交地手续。 本次资产交易,预计可实现2.5亿以上的净收入，将对公司2007年及以后年度利润产生重大影响。 报告期内未经股东大会审议批准。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位：人民币万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　(下转D23版)