2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2郑松光董事、张文超董事、孙润豪董事、吴明宁董事、张劲松独立董事、王海翔独立董事、李金亮独立董事、钟学庆独立董事未出席董事会，分别以传真方式进行表决。

　　1.3 中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人李秀军，主管会计工作负责人韩兵，声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：深圳市淞江投资担保集团有限公司

　　法人代表：郑松光

　　注册资本：100,000,000元

　　成立日期：2003年4月22日

　　主要经营业务或管理活动：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；担保业务

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　（1）报告期内总体经营情况

　　A、公司以石油炼制为主业，受国际、国内大环境的影响，石油加工行业全面亏损，公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，股票于2006年3月10日起暂停上市交易。由于大量的逾期未续贷银行借款和连续亏损导致公司融资渠道不畅，资金链条断裂，公司已经失去了自救的能力，公司唯一的出路是实施有效的资产重组。

　　在原控股股东――黑龙江省大庆联谊石油化工总厂和公司董事会共同努力下，于2006年11月14日，联谊总厂和大庆市油脂化工厂与深圳市淞江投资担保集团有限公司签订了《股份转让协议书》，同时淞江集团承诺于2006年12月31日前代联谊总厂偿还非经营性占用资金1.5亿元。同日，公司及淞江集团与各债权人、债权银行分别签订了《债务转移协议书》。股权分置改革程序启动。

　　2006年11月15日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了：关于银行债务转移的议案；关于部分企业债务转移的议案；关于收购东莞水晶股份及债权的议案；关于公司以资本公积金定向转增股本的方式进行股权分置改革的议案；关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案；关于董事会征集2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案。

　　2006年11月20日，公司公告股权分置改革方案。2006年11月29日，公告股权分置改革调整方案。

　　2006年12月11日，公司2006年第四次临时股东大会审议通过了关于银行债务转移的议案；关于部分企业债务转移的议案；关于收购东莞水晶股份及债权的议案。同日，公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案。

　　2006年12月15日，公司5681万股的法人股正式过户至淞江集团。

　　2006年12月19日，公司收到淞江集团代原控股股东――联谊总厂现金偿还占用资金1.5亿元。

　　2006年12月29日，淞江集团代原控股股东――联谊总厂现金偿还占用资金1700万元，本次偿还后，联谊总厂占用公司非经营性资金余额为5935.58万元。

　　2006年12月29日，公司购入的淞江集团持有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%的股权，办理了工商变更登记。

　　公司通过上述措施完成股权转让、股权分置改革，收回原控股股东非经营性资金占用，达到优化公司资产负债结构，改善了公司财务状况，实现了2006年度盈利。同时，淞江集团承诺将大庆联谊作为其未来发展房地产业务的平台，拓宽公司的主营业务，维持企业的持续经营，降低了主营业务单一的风险，增强企业的后续发展和盈利能力。

　　B、淞江集团承诺在2007年4月30日前代联谊总厂偿还剩余非经营性资金占用，该笔资金的偿还将对公司财务状况产生积极影响。

　　C、根据财政部、国家税务总局发布的《关于豁免东北老工业基地企业历史欠税有关问题的通知》，公司就1997年12月31日前形成的历史欠税已向税务部门申报，具体数额尚未批复。历史欠税的豁免将对公司财务状况产生积极影响。

　　（2）公司属石油化工行业，主营石油加工，国内贸易，酒店、货物运输等。主要产品有汽油、柴油、液化气、渣油、石脑油等。

　　2006年，公司实现主营业务收入129,843,875.76元，主营业务利润-13,364,413.21元，净利润14,410,798.43元。

　　（3）主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　（4）主要控股公司的经营情况及业绩

　　截止报告期末，公司持有大庆联谊伟华高科技有限公司58%的股权。该公司注册资本2000万元，经营范围为：电子计量仪表设计、生产；热工、热力系统测控及成套设备开发；计算机及配套设备、系统集成开发，技术服务。该公司2006年度实现主营业务收入15,129,410.20元，实现净利润-5,683,649.04元。

　　公司持有大庆森拓运输有限公司98.08%的股权。该公司注册资本260万元，经营范围为：运输服务。2006年实现主营业务收入70,000.00元，实现净利润-919,628.62元。

　　公司持有东莞市水晶房地产有限公司51%的股权。该公司注册资本1000万元，经营范围为：水晶之城项目开发经营。2006年实现主营业务收入0元，实现净利润-503,190.93元。

　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）国家对油品市场的相关政策，国际市场油品行情决定公司石油产品加工的盈亏方向。

　　（2）公司已经完成了股权转让、股权分置改革工作，积极争取股票恢复上市。

　　（3）拓展房地产开发项目，使公司形成石油加工、房地产开发双主业发展，提高公司持续经营能力。

　　（4）原控股股东的非经营性资金占用偿还完毕，解决公司历史遗留问题，改善公司财务状况，增强了公司投资能力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，公司采用权益法核算的长期股权投资中属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额截止2006年12月31日尚未摊销完毕的余额5,240,256.49元应全额冲销，并调减公司2007年1月1日的留存收益。

　　（2）所得税：按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十二条的规定，在首次执行日，企业应当停止采用应付税款法或原纳税影响会计法，改按《企业会计准则第18 号———所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。根据新会计准则应将对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，增加了公司2007年1月1日的留存收益166,053.01元，其中归属于母公司的股东权益增加84,687.04元，归属于少数股东的权益增加81,365.97元。

　　（3）少数股东权益：公司2006年12月31日按照现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为5,290,377.13元，按新会计准则的要求计入股东权益，由此增加公司2007年1月1日股东权益5,290,377.13元。此外，由于子公司能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减产生的递延所得税资产中归属于少数股东的权益增加81,365.97元，新会计准则下2007年1月1日的少数股东权益为5,371,743.10元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　公司前次募集资金被控股股东－－黑龙江省大庆联谊石油化工总厂挪用。2006年，公司通过股权转让，将联谊总厂及大庆市油脂化工厂持有的5681万股股权转让给深圳市淞江投资担保集团有限公司，淞江集团代联谊总厂现金偿还非经营性占用资金167,000,000.00元，截止2006年12月31日，联谊总厂占用公司非经营性资金余额为59,355,845.60元。

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司以9,701,526.00元向控股股东深圳市淞江投资担保集团有限公司购买了东莞水晶房地产开发有限公司51%的股权。目前已办理完毕工商变更登记。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据中和正信会计师事务所出具的审计报告，2006年度公司实现净利润14,410,798.43元，加上调整后的年初未分配利润-628,242,962.98元，本年度实现的可供股东分配的利润为-613,832,164.55元。根据《公司章程》的相关规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额167,000,000.00元，余额-9,854,469.69元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　本公司的潜在股东－－深圳市淞江投资担保集团有限公司承诺于2006年12月25日之前，以现金方式代黑龙江省大庆联谊石油化工总厂清偿占用公司的非经营性资金人民币1.5亿元。截止本报告期末，淞江集团以现金方式代联谊总厂清偿非经营性占用资金1.67亿元。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　2004年，黑龙江省高级人民法院对公司因虚假陈述判公司赔偿的456起案件，公司已预提了赔偿款，并已于2005年及2006年部分赔偿。申银万国作为连带责任人共赔偿650万元，为此，申银万国已向法院提起诉讼，要求公司承担部分赔偿责任，目前此案件正在审理中。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2006年，公司监事会根据有关法律、法规的要求，出席了各次股东大会，并列席了各次董事会会议，对股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行监督和检查，认为2006年度公司董事会能够遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，在股东大会授权及《公司章程》规定的范围内行使职权，决策程序合法、有效，董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务会计制度健全，公司董事、监事及高级管理人员能够严格按照财务制度，履行必要的手续，依章办事，没有违法、违规行为。中和正信会计师事务所对公司2006年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公允的，能够真实客观的反映公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　前次募集资金被原控股股东－－黑龙江省大庆联谊石油化工总厂挪为它用。2006年联谊总厂、大庆市油脂化工厂将其持有的大庆联谊5681万股股权转让给深圳市淞江投资担保集团公司，淞江集团代联谊总厂偿还1.67亿元欠款，监事会认为董事会对追偿控股股东应收款所做的工作是积极的。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司本期购入深圳市淞江投资担保集团有限公司所持有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%的股权，监事会认为本次收购资产的交易，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司的关联交易是公平的，按照相关协议或合同进行，没有损害上市公司利益。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 大庆联谊石化股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　单位: 元 币种:人民币