内蒙古北方重型汽车股份有限公司
二届二十一次董事会决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和送达相结合的方式于2007年3月21日发出了召开二届二十一次董事会会议通知。会议以现场方式于2007年4月25日召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事叶国柱先生、徐明和先生、考林先生因故未能出席会议，叶国柱先生、徐明和先生全权委托陈树清先生表决，考林先生委托贝利先生全权表决，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过公司2006年总经理工作报告；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2006年财务决算报告；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2006年度利润分配预案；
公司2006年度实现净利润18,984,786.31元，按10%提取法定盈余公积金 2,399,329.29 元，按20%提取任意盈余公积金4,798,658.58元，加上年初未分配利润26,728,402.39，扣除已分配2005年度现金股利15,300,000.00,实际可供分配利润23,215,200.83元。
按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以母公司可供分配利润为基础，董事会提议2006年度利润分配预案：以2006年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.0元（含税），派发现金总额17,000,000.00元，剩余利润6,215,200.83元结转以后年度。
4、审议通过公司2006年董事会工作报告；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2006年度报告正文及摘要；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2007年日常关联交易事项(详见公司2007年度日常关联交易公告)；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、叶国柱先生、徐明和先生、肖富强先生回避表决。
7、审议通过公司与英国特雷克斯设备有限公司 2007年日常关联交易事项(详见公司2007年度日常关联交易公告)；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事Colin Robertson先生、Fergus Baillie先生回避表决。
8、审议通过叶国柱先生不再担任公司总经理职务的议案；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过聘任李建平先生为公司总经理的议案（简历见附件三）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
（1）本次聘任的总经理符合法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
（2）公司董事会关于聘任李建平先生为公司总经理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求。
同意聘任李建平先生为公司总经理。
10、审议通过聘用北京立信会计师事务所为公司做2007年度财务审计工作及报酬35万元的预案；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过公司董事会换届推选董事候选人议案（简历见附件三）；
公司第三届董事会董事候选人：陈树清先生、叶国柱先生、徐明和先生、李建平先生、Fergus Baillie先生、Brian Heathcote先生
独立董事候选人：陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生
以上人员任期三年，从股东大会通过之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
（1）本次董事会换届推选董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
12、审议通过公司董事会关于对审计报告涉及强调事项的说明；
公司2006年度报告经北京立信会计师事务所审计，由于公司控股子公司阿特拉斯公司营运资金为负数,持续经营能力存在重大不确定性,事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，并表示，其目的是提醒财务报表使用人对此关注，并不影响已发表的审计意见。董事会认为该审计意见真实、客观、公允的反映了公司实际。针对审计意见中的强调事项，公司董事会做出如下说明：
阿特拉斯公司管理层对其持续经营能力作出了评估并提出：
（1）通过实施精细化管理来降低经营成本和管理成本，通过建立银行按揭销售等渠道，开拓销售市场并加大回款力度等措施加强内部管理，解决资金断流问题，保证阿特拉斯的可持续发展。
（2）通过盘活存货资产，扩大外方股东德国阿特拉斯的技术引进及零部件采购等措施积极争取外部财务支持。
董事会认为阿特拉斯管理层制订的这些措施是确定的、可行的，预期实施结果能够有效地解决阿特拉斯公司的上述持续经营能力不确定性问题。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过召开2006年度股东大会的通知的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关事项公告如下：
一、会议时间：2007年5月23日 （星期三）上午9：00
二、会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室
三、会议审议事项：
1、审议公司2006年财务决算报告；
2、审议公司2006年度利润分配议案；
3、审议公司2006年董事会工作报告；
4、审议公司2006年监事会工作报告；
5、审议公司2006年度报告正文及摘要；
6、审议公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2007年日常关联交易事项；
7、审议公司与英国特雷克斯设备有限公司 2007年日常关联交易事项；
8、审议聘用北京立信会计师事务所为公司做2007年度财务审计工作及报酬35万元的预案；
9、审议公司董事会换届推选董事候选人议案；
10、审议公司监事会换届推选监事候选人议案。
四、召集人及会议方式：
本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。
五、会议出席对象：
2007年5月16日下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
六、会议登记办法：
符合上述条件的股东或股东委托代理人于2007年5月18日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
七、其他事项：
1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人：赵军、田凤玲
联系电话：0472-2207888-2315、2317
联系传真：0472-2207538
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年4月28日
附件一：股东登记表
兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2006年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数： 登记日期：
附件二：授权委托书
公司（或本人） 兹授权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人股票帐户号码：
委托日期：
附件三：董事候选人简历
1、李建平先生：1958年出生，研究生班毕业，中共党员，高级经济师、会计师，曾任内蒙古第二机械制造厂（后更名为内蒙古北方重工业集团有限公司）副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记，主管企业文化和人力资源工作。
2、Brian Heathcote先生：1957年出生，现任特雷克斯考文垂工厂总经理。
附件四：监事候选人简历
1、肖富强先生：出生于1965年，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师，曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副部长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师。
2、柴艳丽女士：出生于1973年，中共党员，南京理工大学学士，中国人民大学MBA研究生，会计师，现任中国兵器工业集团公司资产经营部资产管理处副处长。
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：临2007-004
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
由于生产经营需要，2007年度，公司拟继续接受控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其控股子公司、附属企业为公司提供的水、电、汽、暖及土地使用权租赁和其他生产协作及部分配套件加工等方面的服务；拟继续与第二大股东英国特雷克斯设备有限公司之间进行材料采购及产品销售活动，以上两项构成公司的日常关联交易。
按照相关规定，公司已与以上两方分别签署了《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》及《产品购销总体协议》，并对金额预计超过3000万元，且超过公司2006年度经审计净资产5%的关联交易，经二届二十一次董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：徐明和
成立日期：1999年6月8日
注册资本：146,776万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
2、英国特雷克斯设备有限公司（以下简称“特雷克斯”）
法定代表人：Fergus Baillie
成立日期：1987年
注册资本：5,000万英镑
住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
三、关联交易标的及对公司的影响
1、与北方重工之间的关联交易，主要是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由北方重工的燃料、动力系统供应北方股份日常生产经营所需的水、电、汽、暖等并提供一些生产协作及部分配套件加工等方面的服务。
根据2006年双方已经发生的交易及数额，结合公司2007年度全年的生产计划来看，预计2007年全年双方关联交易发生额约为3,678万元人民币。（详细情况请看下表）
单位：万元
2、与特雷克斯之间的关联交易，主要是为保证产品质量，公司需从对方进口一些关键零配件，同时将公司生产加工的一些零配件售于对方，以利于公司产品向国外市场的渗透。
根据2006年双方之间已经发生的交易及公司2007年度全年的采购、销售计划来看，预计2007年全年双方关联交易发生额约为26,000万元人民币。（详细情况请看下表）
单位：万元
上述关联属于公司日常关联交易，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
四、定价政策和定价依据
1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。
2、与特雷克斯之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。双方以市场价格逐笔结算。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司二届二十一次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。在其余董事一致同意后，将与双方之间的关联交易（金额预计超过3000万元，且超过公司2006年度经审计净资产5%）提交公司2006年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事发表的独立意见情况
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下意见：上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不会造成对公司和股东利益的损害。
3、监事会发表意见情况
公司监事会认为：上述关联交易符合公司的长远利益，不会损害上
市公司和非关联方股东的利益。
六、备查文件
1、公司二届二十一次董事会决议；
2、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》及《产品购销总体协议》；
3、独立董事关于公司2007年度日常关联交易事项的独立意见；
4、公司二届九次监事会决议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年4月28日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2007-005
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
二届九次监事会决议公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司二届九次监事会于2007年4月25日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席张秉华先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：
一、审议通过监事会2006年度工作报告。
二、审议通过公司2006年度报告及其摘要。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
三、审议通过《关于对董事会就审计报告涉及强调事项所作专项说明的意见》。
监事会认为：1、董事会说明中审计报告涉及的公司控股子公司阿特拉斯公司营运资金为负数,持续经营能力存在重大不确定性，这些强调事项的形成原因及其说明真实、客观、公正；
2、董事会说明中提出的解决措施符合阿特拉斯公司实际，有利于解决存在的问题。
监事会同意董事会的说明，并将进一步督促董事会加大工作力度，以化解上述事项对阿特拉斯持续经营能力产生的影响。
四、审议通过监事会换届推选监事候选人议案（简历见附件）。
由于工作变动原因，张秉华先生、薛建民先生、李其凤女士不再担任公司监事职务，选举肖富强先生、柴艳丽女士为公司监事候选人。
五、审议通过公司2007年度日常关联交易议案。
监事会一致认为：
1、2006年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司2006年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观、公正，符合公司实际。
3、公司2006年关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司没有违反其他财经法规的行为。
附件：监事候选人简历
肖富强先生：出生于1965年，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师，曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副部长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师。
柴艳丽女士：出生于1973年，中共党员，南京理工大学学士，中国人民大学MBA研究生，会计师，现任中国兵器工业集团公司资产经营部资产管理处副处长。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2007年4月28日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名陈正利、王玉珏、全泽为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
（盖章）
2007年4月25日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈正利、王玉珏、全泽，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈正利、王玉珏、全泽
2007年4月25日