1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2本报告经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。出席本次会议董事共7名，李少平董事因公出差未能出席，委托李常法董事代为行使表决权，管维立独立董事、唐希灿独立董事因公事未能出席，委托杨胜利独立董事代为行使表决权，张鸣独立董事已于2006年6月21日辞职。会议有表决权总数为10票，会议以10票赞成通过了《公司2007年第一季度报告》。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张杰，主管会计工作负责人甘海奋及会计机构负责人（会计主管人员）伍宝清声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　2.2 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　利润表项目变动分析：

　　说明：

　　（1）报告期营业收入、营业成本分别比去年同期下降68.31%和64.81%，主要原因是会计报表范围变化，减少江苏江山制药有限公司营业收入和营业成本；

　　（2）报告期销售费用、管理费用分别比去年同期下降61.25%和66.44%，主要原因是会计报表合并范围变化；

　　（3）报告期财务费用比去年同期下降35.60%，主要原因是会计报表合并范围变化和银行贷款规模下降减少财务费用支出；

　　（4）报告期投资收益比去年下降71.52%，主要是按权益法核算的被投资单位利润下降；

　　（5）报告期利润总额比去年同期增加亏损4,661,658.15元，主要原因是会计报表合并范围变化及公司下属生产经营企业利润下降。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、公司实际控制人变更进展情况

　　截至本报告披露之日，公司接到大股东的通知，中国华源集团有限公司（以下简称"华源集团"）的股东变更进展情况如下：

　　华源集团股东变更为华源资产管理有限公司（以下简称"华源资产"），华源资产持有华源集团100%的股权（相关提示性信息曾刊登于2006年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　本次股权变更事项于2007年1月15日获得中华人民共和国商务部商资批【2007】50号文批准。本次股权变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免收购人要约收购义务。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对相关信息的进展情况，及时履行披露义务。

　　该事项公司已于2007年1月19日于中国证券报、上海证券报公告。

　　2、财政部处罚

　　报告期内，公司收到《财政部行政处罚事项告知书》（财监函[2006]73号），国家财政部对公司2004年度会计信息质量进行了检查，并适当延伸了以前年度。现将查出的主要问题及拟作出的行政处罚决定告知如下：

　　（1）公司2001年在购买北京星昊现代医药开发有限公司股权时，利用两份购买价格不同的协议，虚增长期投资4,000,000元。上海华制药股份有限公司将序列长期投资的4,000,000元转入账外账户，通过虚构交易虚增利润4,000,000元；2004年上海华源制药股份有限公司又在转让北京星昊现代医药开发有限公司股权时，利用两份转让价格不同的协议，虚增投资收益和应收账款2,984,000元。

　　（2）公司2002年向外单位借款10,000,000元转入账外账户，通过虚构交易再划回，虚增利润8,567,500元。

　　（3）公司2003年在购买辽宁华源本溪三药有限公司股权时，利用两份转让价格不同的协议，虚增长期投资21,400,000元。公司将21,400,000元中的16,400,000元通过虚构交易划回，虚增利润9603400；其余5000000元被辽宁华源本溪三药有限公司用来冲减营业费用。

　　（4）公司2004年将中国华源辽宁公司通过账外账户汇入的暂存款3,000,000元作其他业务收入处理。

　　（5）公司2002年以22,900,000元债权和19,500,000元货币资金购得安徽广生制药有限公司100%股权。经查，上述债权均为未按规定计提坏账准备的不良资产，债权转让也未通知相关债务人，少计坏账准备22,900,000元；上述货币资金划入账外账户后通过虚构交易再划回，虚增利润17,894,302.02元。公司多计长期投资19,500,000元。

　　（6）公司2004年与其他单位合资组建了安徽金寨华源天然药物有限公司，有关各方通过虚缴土地出让金和财政补贴返还方式虚增安徽金寨华源天然药物有限公司无形资产和资本公积各192,000,000元。同年，公司又以净值为39,930,781.89元的债权和5,500,000元货币资金购得该公司25.68%的股权。经查，上述货币资金中的5,000,000元通过虚构交易又划回公司，虚增其他业务收入5,000,000元。上述债权包括虚假债权19,025,394.99元，以及未按规定计提坏账准备的不良债权，债权转让也未通知相关债务人，少计坏账准备20,965,386.90元。

　　上述事项违反了《中华人民共和国会计法》第九条、二十六条，以及《企业会计制度》第十一条和第十八条等有关规定。

　　根据《中华人民共和国会计法》第四十三条的规定，国家财政部拟给予公司通报，并处10万元罚款的行政处罚。

　　该事项公司已于2007年2月1日于中国证券报、上海证券报公告。

　　3、股权分置改革方案未获通过

　　公司于2007年1月29日下午两点在上海市中山北路1958号华源世界广场八楼会议厅召开股权分置改革相关股东大会（网络投票时间∶2007年1月25日－1月29日期间交易日上午的9:30 至11:30,下午1:00 至3:00）。本次会议参加表决的股东及股东代理人共880人，代表公司表决权股份99,211,292股，占公司总股本的66.1049%。其中，非流通股股东及股东代理人2人，代表股份68,036,114股，占公司非流通股股份的100%，占总股本的45.33%；流通股股东及股东代理人878 人，代表股份31,175,178股，占公司流通股股份的37.9974%，占总股本的20.7721%。参加表决的流通股股东及股东代理人中，参加现场投票流通股股东及代理人125人，代表公司股份1,519,706股，占公司流通股股份的1.8523%，占总股本的1.0126%；通过网络投票表决的流通股股东753人，代表公司股份29,655,472股，占公司流通股股份的36.1451%，占总股本的19.7596%。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

　　本次相关股东会议以记名投票方式，审议未通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》（公司股权分置改革方案的详细情况见2006年12月30日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所刊登的《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》）。

　　本次相关股东会议由上海市嘉华律师事务所黄秀芳律师现场见证并出具了法律意见。法律意见书认为本次会议召集和召开的程序、出席会议人员资格及本次会议的表决程序均符合相关法规和公司章程的有关规定，合法有效；本次会议不存在流通股股东委托公司董事会行使投票权的情形；本次会议审议未通过公司股权分置改革的议案，表决结果合法有效。

　　截至本报告披露之日，书面同意股改的非流通股股东有1家，其持股总数占非流通股股份总数比例为90.64%，已经达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限；尚未书面同意股改的非流通股股东有1家，其未明确尚未书面同意股改的原因。

　　目前，公司非流通股东未提出新的股改方案，主要原因是：公司控股股东所持公司股权仍然在司法冻结期间，目前尚不具备采取其他对价支付方式进行股改的条件。

　　4、控股股东所持本公司41.09%股权继续被司法冻结

　　2007年3月8日，本公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知，公司第一大股东中国华源生命产业有限公司所持有的本公司61,669,440股股票(占公司总股本的41.09%)继续被司法冻结，冻结期限为2007年3月6日至2007年9月5日止。该事项公司于2007年3月9日在中国证券报、上海证券报公告。

　　2007年3月29日，本公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知：

　　（1）因中国农业银行北京市朝阳区支行与中国华源生命产业有限公司（本公司控股股东）借款纠纷，根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第3098号民事裁定书裁定：轮候冻结中国华源生命产业有限公司（证券帐户号 B880983804）所持有的上海华源制药股份有限公司国有法人股61,669,440股股票(占公司总股本的41.09%)，上述股权冻结期限自2007年3月28日至2008年3月27日止。

　　（2）因华夏银行股份有限公司北京灯市口支行与中国华源生命产业有限公司（本公司控股股东）借款纠纷，根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第4739号民事裁定书裁定：轮候冻结中国华源生命产业有限公司（证券帐户号B880983804）所持有的上海华源制药股份有限公司国有法人股61,669,440股股票(占公司总股本的41.09%)，上述股权冻结期限自2007年3月28日至2008年3月27日止。

　　该事项公司于2007年3月30日在中国证券报、上海证券报公告。

　　5、担保追偿诉讼

　　申请人：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称康恩贝)

　　被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司

　　承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)

　　案件起因：本公司与康恩贝互相提供贷款担保,互保额度不超过2500万元人民币，互保期限为2年，自2005年5月11日起至 2007年5月10日止。截至2006年12月31日，康恩贝为化工分公司提供贷款担保合计1459万元。截止目前，上述贷款已全部逾期。2007年3月29日，借款银行工行兰溪支行按有关贷款保证合同约定，从康恩贝银行帐户扣收上述保证贷款本金1459万元和利息241931.10元。康恩贝以此为由对化工分公司及本公司向浙江省金华市中级人民法院提起担保追偿诉讼。

　　诉讼请求：请求法院判令第一被告立即返还所欠担保款项计人民币1459万元和241931.10元利息；请求法院判令第二被告承担返还上述所欠担保款项和利息的连带责任；请求法院判令上述二被告承担本案诉讼费。

　　2007年3月29日，化工分公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第117号民事裁定书，裁定如下：“冻结化工分公司及本公司所有的在银行存款人民币1500万元或查封相应的财产”。同日，浙江省金华市中级人民法院查封本公司所持浙江华源制药科技开发有限公司的56.61％股权及红利，查封期限为一年，自2007年3月29日起至2008年3月28日止。

　　诉讼进展：浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第117号传票告知,本案件的开庭时间为2007年5月16日。

　　该事项公司已于2007年4月4日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　6、借款合同纠纷诉讼

　　申请人：中国工商银行股份有限公司兰溪支行(以下简称工行兰溪支行)

　　被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司(以下简称凤凰化工分公司)

　　承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司或华源制药公司)

　　案件起因：2004年8月6日至2006年9月4日期间，经本公司授权,凤凰化工分公司向工行兰溪支行借款23笔，借款本金共计人民币3347万元，并与工行兰溪支行签订了22份《流动资金借款合同》。上述借款均由凤凰化工分公司提供的动产以及华源制药公司提供的坐落于兰溪市城郊西路23号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权做最高额抵押担保，三方签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。

　　截止2007年3月28日，上述借款绝大多数已逾期，凤凰化工分公司已积欠工行兰溪支行借款本金33470000元、利息446008.19元，两项共计33916008.19元。为此，工行兰溪支行向浙江省金华市中级人民法院对凤凰化工分公司及本公司提起借款合同纠纷诉讼。

　　诉讼请求：判令2006兰溪字第0548号《流动资金借款合同》提前终止履行；判令被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司偿还原告借款本金人民币3347万元及利息446008.19元(利息暂算至2007年3月28日，此后利息按借款合同的约定算至借款偿清之日)；判令原告对被告凤凰化工分公司提供抵押的动产享有优先受偿权；判令原告对被告华源制药公司提供抵押的坐落于兰溪市城郊西路23号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权享有优先受偿权；判令本案诉讼费用由被告承担。

　　2007年4月18日，本公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第130号民事裁定书,裁定如下："冻结被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司所有的在银行存款人民币3400万元或查封其相应的财产"。

　　诉讼进展：浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第130号传票告知,本案件的开庭时间为2007年5月22日。

　　该事项公司已于2007年4月20日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用□√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。

　　公司主营产品市场供需形势严峻，盈利情况短期内难以出现根本性好转；公司财务费用较高。根据以上因素，公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　上海华源制药股份有限公司

　　法定代表人：张杰

　　2007年4月25日

　　上海华源制药股份有限公司

　　2007年第一季度报告