上海华源制药股份有限公司
五届董事会第二十二次会议决议
暨召开“2006年度股东大会”公告
【一】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海华源制药股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第二十二次会议于2007年4月25日在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部会议室举行，会议应到董事11人，实到7人。出席会议的董事有：张杰、孙树林、黄成龙、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利董事；李少平董事因公出差已委托李常法董事代为行使表决权，管维立、唐希灿两位独立董事因公请假，均已委托杨胜利独立董事代为行使表决权。张鸣独立董事已于2006年6月21日辞职。会议有表决权总数为10票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张杰董事长主持，公司监事长许声宏先生和监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议审议了如下议案：
（一）以10票赞成，审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
（二）以10票赞成，审议通过了《2006年度总经理业务报告》；
（三）以10票赞成，审议通过了《关于2006年度财务决算的报告》；
（四）以10票赞成，审议通过了《关于2007年度财务预算的报告》；
（五）以10票赞成，审议通过了《关于2006年度利润分配的预案》；
经北京岳华会计师事务所审计，2006年度公司合并会计报表反映净利润亏损75,246,994.53元，其中母公司会计报表反映净利润亏损74,764,778.77元，加上年初未分配利润-374,180,696.57元，报告期对已不纳入会计报表合并范围公司已计提的储备基金、企业发展基金共计69,726,038.54元进行调整，期末可供股东分配的利润为-374,696,369.45元，其中母公司报告期末未分配利润为-374,180,696.57元。
鉴于公司目前实际经营财务状况，，董事会决定公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案须经股东大会通过方可实施。
（六）以10票赞成，审议通过了《2006年年度报告及摘要》；
（七）以10票赞成，审议通过了《2007年第一季度报告》；
公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。
公司主营产品市场供需形势严峻，盈利情况短期内难以出现根本性好转；公司财务费用较高。根据以上因素，公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。
（八）以10票赞成，审议通过了《关于公司固定资产报废处置的议案》；
公司自2001年更名迁址以来，为了集中优势资源拓展医药产业，相继放弃了部分盈利水平低，无规模效益的传统产业，上述产业的固定资产一直闲置，根据财政部《企业资产损失财务处理暂行规定》和公司资产管理的要求，公司已结合2006年度财务决算和财务清查工作，对上述固定资产进行清理。经清查需报废处理固定资产413台（套）原值11,860,712.75元，已计提折旧和资产减值准备9,797,624.25元，净值2,063,088.50元。
上述历年形成的闲置淘汰固定资产，已严重腐蚀，无法利用，现经公司相关业务部门复核，北京岳华会计师事务所审计核定予以报废处理。
（九）以10票赞成，审议通过了《关于公司会计差错更正说明的议案》；
根据本公司对以前年度相关会计处理事项进行核查，并经北京岳华会计师事务所审计，在编制2006年度财务报告时，对以前年度部分会计差错事项进行更正。主要会计差错更正调整事项及原因说明如下：
1、2005年度，本公司已将持有本溪三药90%的股权转让给北京医药集团有限责任公司（详见已公告2005年度审计报告），且将转让收益增加本公司资本公积。2006年度，本公司董事会作出决议，对以前年度重大会计差错进行了更正，其中更正后应收辽宁华源本溪三药有限公司（以下简称本溪三药）广告费1119.20万元，而本溪三药未将该笔广告费作为费用减少净资产。2007年1月，本公司董事会作出决议，对本溪三药虚增净资产而取得的转让收益进行调整，调减2005年度资本公积1119.20万元，调减其他应收款（本溪三药）1119.20万元，同时冲减已计提坏账准备1119.20万元。
2、2003年度，本公司将六安华源制药有限公司（以下简称六安华源）转让给上海华源长富药业（集团）有限公司，已取得该笔股权转让收益。2006年度，本公司董事会作出决议，对以前年度重大会计差错进行了更正，其中更正后应收六安华源463.62万元（其中100万为会计差错调整增加，363.62万元为账面数）。经本公司与六安华源核对账务，六安华源确认债务106.33万元，其余债务357.28万元，因配合本公司虚增销售收入包装利润给六安华源造成损失等为由，对此债务不予确认。2007年1月，本公司董事会作出决议，对六安华源虚增净资产而取得的转让收益进行调整，调减2005年度以前未分配利润357.28万元，调减其他应收款（六安华源）357.28万元，同时冲减已计提坏账准备118.18万元。
3、2006年度，本公司（甲方）与上海华源医药营销有限公司（乙方）、北京医药集团有限责任公司（丙方）、北京赛科药业有限责任公司（丁方）签订了《辽宁华源本溪三药有限公司股权转让补充协议》，协议规定：甲、乙、丙、丁四方一致同意，根据2005年7月签订的股权转让协议的规定，因辽宁华源本溪三药有限公司2005年度亏损，股权转让价格由原来的17000万元调整为16512万元，其中本公司应收取转让价减少439.20万元，乙方应收取转让价减少48.80万元。2007年1月，本公司董事会作出决议，对2005年本溪三药股权转让价格进行调整，调减2005年度本公司资本公积439.20万元，其中调减本公司其他应收款439.20万元，调减乙方2005年度投资收益48.80万元，调减乙方其他应收款48.80万元。
4、2006年8月，本公司分公司浙江凤凰化工分公司（以下简称凤凰分公司）收到浙江省兰溪市地方税务局第4号抄告单《关于上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司国产设备投资抵免企业所得税的批复》，根据该文件批复，凤凰分公司符合规定的国产设备投资额的40%（即212.23万元）可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，每一年度投资抵免的企业所得税税额不得超过当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额，当年抵免不足时，可用以后年度比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免期最长不得超过五年。由此，凤凰分公司调减应交税金138.52万元，调增2005年净利润69.62万元，调增2005年以前未分配利润68.89万元。
5、2006年11月，本公司控股子公司江苏华源药业有限公司收到靖江市地方税务局第一分局（靖地税稽核字第061101号税务稽核处理决定书，要求补交以前年度少交所得税款450.62万元；2006年度，本公司下属三级公司江山制药对在固定资产折旧方面存在的问题进行了改正，调减累计折旧1381.21万元，调整2005年主营业务成本1381.21万元，影响江山制药本期净利润1251.89万元。以上影响本公司合并净利润49.48万元。
上述情况合计影响本公司合并报表期初未分配利润1,068.10万元，影响净资产-539.10万元。
（十）以10票赞成，审议通过了《关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案》；
根据财政部于2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则及相关规定，本公司自2007 年1 月1 日起执行新的企业会计准则，现公司对部分会计政策及会计估计根据新准则及相关规定进行了修订。
（十一）以10票赞成，审议通过了《关于同意公司总会计师辞职的议案》；
因工作变动，姚凤岐先生提出申请，辞去公司总会计师职务。现按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意其辞去公司总会计师职务。现暂由公司副总会计师甘海奋先生代行总会计师职责。
（十二）以10票赞成，审议通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）以10票赞成，审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）以10票赞成，审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十五）以10票赞成，审议通过了《关于制定公司内部控制制度的议案》；
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十六）以10票赞成，审议通过了《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案》；
公司拟续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计服务机构。聘任期为2007年1月1日至2007年12月31日。
（十七）以10票赞成，审议通过了《关于召开“2006年度股东大会”的议案》。
【二】
根据五届董事会第二十二次会议决议，将于2007年6月26日上午9时30分召开“2006年度股东大会”，兹将有关事项公告如下：
会议地点：上海中山北路1958号华源世界广场26楼2608会议厅
会议审议事项：
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度监事会工作报告》；
3、审议《关于2006年度财务决算的报告》；
4、审议《关于2007年度财务预算的报告》；
5、审议《关于2006年度利润分配的预案》；
6、审议《关于公司固定资产报废处置的议案》；
7、审议《关于公司会计差错更正说明的议案》；
8、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
9、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
10、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
11、审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案》。
上述大会文件将于2006年度股东大会召开之日前10日，在上海证券交易所网站全文披露。
会议出席对象：
1、2007年6月19日上海证券交易所闭市后，中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
会议报名办法：
1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
2、报名时间：2007年6月21日、22日
上午9：30-11：30 下午13：30-16：30
3、报名地点：上海市中山北路1958号2501室
4、联系电话：021-62030205，传真号码：021-62039162
其他事项：
1、会期预定半天，与会股东费用自理；
2、会议无任何礼品馈赠。
特此公告
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO七年四月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托_________先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2007年6月26日召开的“上海华源制药股份有限公司2006年度股东大会””，并代为行使表决权。
授权人(签字)：
授权人身份证号码：
授权人股东帐户号码：
授权人持股数量：
授权日期：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 编号：临2007-27
上海华源制药股份有限公司
五届八次监事会决议公告
上海华源制药股份有限公司监事会五届八次会议于2007年4月25日在公司本部会议室召开，会议应到监事7人，实到3人。出席会议的监事有：许声宏、张海权、胡建其；单宝华监事因公出差已委托许声宏监事代为行使表决权，张宏余、江定刚两位监事因公请假，均已委托张海权监事代为行使表决权。陈逸林监事已于2006年10月25日辞职。会议有表决权总数为6票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长许声宏先生主持，经全体与会监事审议以6票赞成，一致通过如下议案：
一、2006年度监事会工作报告；
二、关于修订公司监事会议事规则的议案；
三、关于同意公司部分监事辞职的议案；
四、2006年年度报告及摘要；
五、2007年第一季度报告；
六、关于公司会计差错更正说明的议案。
上述一、二、六项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告
上海华源制药股份有限公司监事会
二○○七年四月二十五日